近期，筆者在業(yè)務承辦過程中研究和學習了上市公司大股東減持股份的相關金融知識和法律規(guī)定，在此筆者整合了大股東減持上市公司股份所需關注的事項，以此作為分享。

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第六條以及深圳證券交易所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第九條，具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

據(jù)此，如上市公司大股東不存在上述“不得減持股份”的情形，且減持的方式和程序等遵守相關法律法規(guī)，則減持上市公司的股份無法律上的障礙，具有合法性。

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》以及深圳證券交易所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》，上市公司大股東減持股份主要有集中競價交易、大宗交易以及協(xié)議轉讓等三種方式。該三種減持方式需要遵循的法律法規(guī)和規(guī)范性文件包括但不限于：

《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所交易規(guī)則（2021年3月修訂）》《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指引（2020年修訂）》。

1.在一定時間內(nèi)減持的股份總數(shù)限制

根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第九條，“上市公司大股東在3個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。”“股東持有上市公司非公開發(fā)行的股份，在股份限售期屆滿后12個月內(nèi)通過集中競價交易減持的數(shù)量，還應當符合證券交易所規(guī)定的比例限制。”

深圳證券交易所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第四條，“大股東減持采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)九十個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。股東通過集中競價交易減持上市公司非公開發(fā)行股份的，除遵守前款規(guī)定外，在股份限制轉讓期間屆滿后十二個月內(nèi)，減持數(shù)量還不得超過其持有的該次非公開發(fā)行股份的百分之五十。”

據(jù)此，如上市公司大股東選擇通過集中競價交易的方式減持股份，則需要遵循上述規(guī)定，“在任意連續(xù)九十個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之一”。

2.信息披露及限售

根據(jù)深圳證券交易所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第十三條和第十四條之規(guī)定，上市公司大股東通過集中競價交易減持股份的，應當履行相應的信息披露義務：

此外，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第十三條，若大股東及其一致行動人通過證券交易所的證券交易減持股份導致其占該上市公司已發(fā)行股份的比例每減少5%時，還應當自該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會及證券交易所提交書面報告，通知上市公司，并予公告，且在該事實發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行買賣上市公司的股份。前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每減少1%，應當在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。”

也即，在股份減持過程中，每減少5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。在該事實發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行出售該上市公司的股票。每減少1%時，應當在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。

1.適用情形

根據(jù)《深圳證券交易所交易規(guī)則（2021年3月修訂）》第3.6.1條“在本所進行的證券交易符合以下條件的，可以采用大宗交易方式：

據(jù)此，如上市公司大股東股份減持交易數(shù)量或交易金額符合上述任一情形，則可以采用大宗交易的方式減持股份。

2.在一定時間內(nèi)減持的股份總數(shù)限制

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十一條，“上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份，股份出讓方、受讓方應當遵守證券交易所關于減持數(shù)量、持有時間等規(guī)定。適用前款規(guī)定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應當合并計算。”

根據(jù)深圳證券交易所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第五條，“大股東減持采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)九十個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之二。前款交易的受讓方在受讓后六個月內(nèi)，不得轉讓其受讓的股份。大宗交易買賣雙方應當在交易時明確其所買賣股份的性質(zhì)、數(shù)量、種類、價格，并遵守本細則相關規(guī)定。”

據(jù)此，如上市公司大股東選擇通過大宗交易的方式減持上市公司股份，則需要遵循上述規(guī)定，“在任意連續(xù)九十個自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之二”。

3.信息披露及限售

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第十三條，“投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每減少5%，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。在該事實發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監(jiān)會規(guī)定的情形除外。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每減少1%，應當在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。”

據(jù)此，如上市公司大股東選擇通過大宗交易的方式減持上市公司股份，每減少5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。在該事實發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行出售該上市公司的股票。每減少1%時，應當在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。

1.減持的股份總數(shù)限制

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指引（2020年修訂）》第七條，“上市公司股東通過協(xié)議轉讓方式轉讓股份的，單個受讓方的受讓比例不得低于5%，轉讓雙方存在實際控制關系、均受同一控制人所控制、與上市公司收購相關、有權機關認定或者法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。”

根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十條之規(guī)定，“通過協(xié)議轉讓方式減持股份并導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持后6個月內(nèi)繼續(xù)遵守任意連續(xù)90日內(nèi)通過集中競價交易減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%以及集中競價交易需履行的信息披露程序。”

因此，如上市公司大股東選擇通過協(xié)議方式減持上市公司股份，則單個受讓方的受讓比例不得低于5%（轉讓雙方存在實際控制關系、均受同一控制人所控制、與上市公司收購相關、有權機關認定或者法律法規(guī)另有規(guī)定的除外）。上市公司大股東通過協(xié)議轉讓方式減持股份后不再具有上市公司大股東身份的，上市公司大股東以及股份受讓方應當在減持后6個月內(nèi)繼續(xù)遵守任意連續(xù)90日內(nèi)通過集中競價交易減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%以及集中競價交易需履行的相關信息披露程序。

2.定價標準

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指引（2020年修訂）》第十條，“上市公司股份協(xié)議轉讓應當以協(xié)議簽署日的前一交易日轉讓股份二級市場收盤價為定價基準，轉讓價格范圍下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務規(guī)則等另有規(guī)定的除外。轉讓雙方就股份轉讓協(xié)議簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議內(nèi)容涉及變更轉受讓主體、轉讓價格或者轉讓股份數(shù)量的，以補充協(xié)議簽署日的前一交易日轉讓股份二級市場收盤價為定價基準。”

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指引（2020年修訂）》第十一條，“國有主體協(xié)議轉讓上市公司股份應當遵守國有資產(chǎn)管理的相關規(guī)定，確定協(xié)議轉讓價格并根據(jù)規(guī)定履行審批或備案程序。”

據(jù)此，如上市公司大股東選擇通過協(xié)議方式減持上市公司股份，則應當以協(xié)議簽署日的前一交易日轉讓股份二級市場收盤價為定價基準，轉讓價格范圍下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行（法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務規(guī)則等另有規(guī)定的除外）。如涉及國有主體協(xié)議轉讓上市公司股份的，還應當遵守國資相關規(guī)定確定轉讓價格。

3.信息披露及限售

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第十三條，“投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每減少5%，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。在該事實發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監(jiān)會規(guī)定的情形除外。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每減少1%，應當在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。”

據(jù)此，如上市公司大股東選擇通過協(xié)議轉讓的方式減持上市公司股份，每減少5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。在該事實發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行出售該上市公司的股票。每減少1%時，應當在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第四條，“上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批準后進行。”

因此，如上市公司大股東減持上市公司股份涉及國有股份轉讓事項，可能需要取得國家相關部門的批準，在履行相應審批或備案手續(xù)后再進行減持。

根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十三條，“上市公司股東未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份的，證券交易所應當視情節(jié)采取書面警示等監(jiān)管措施和通報批評、公開譴責等紀律處分措施；情節(jié)嚴重的，證券交易所應當通過限制交易的處置措施禁止相關證券賬戶6個月內(nèi)或12個月內(nèi)減持股份。”第十八條，“上市公司股東違反本規(guī)定和證券交易所規(guī)則減持股份，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以依法采取證券市場禁入措施。”

可見，上市公司大股東減持上市公司股份時需要遵循有關減持總數(shù)限制、定價標準、限售義務等法律法規(guī)規(guī)定。如未按照法律法規(guī)減持股份的，則可能受到證券交易所的書面警示、通報批評、公開譴責等行政處罰，情節(jié)嚴重的還可能受到限制交易和證券市場禁入的行政處罰。

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十五條，“上市公司股東未按照本規(guī)定和證券交易所規(guī)則披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《中華人民共和國證券法》第一百九十三條的規(guī)定給予行政處罰。”

根據(jù)《中華人民共和國證券法》第一百九十三條，“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。”

可見，上市公司大股東減持上市公司股份，還需要遵循有關信息披露的規(guī)定，履行信息披露義務。如未按照法律法規(guī)披露信息的，則可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰。