股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象只能是公司的員工嗎？打開任何一個(gè)搜索引擎，輸入這個(gè)問題，我們發(fā)現(xiàn)針對(duì)該問題的回答靠前的結(jié)果基本都是肯定的回答。這些回答所援引的法律規(guī)定也基本都是《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》。
 

根據(jù)該辦法第八條的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。

對(duì)于上市公司而言，如果對(duì)公司以外的人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，確實(shí)有可能發(fā)生為了個(gè)人利益損害股東的情況發(fā)生，甚至有可能發(fā)生公司利用股權(quán)激勵(lì)將公司利益轉(zhuǎn)移的情形。從上市公司的角度，上市公司作為公眾公司，無論從法律規(guī)定層面還是從公眾利益保護(hù)的層面，我們認(rèn)為將股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象限定為公司內(nèi)部人員，更有利于對(duì)全體股東利益的保護(hù)。

但是，僅憑這《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的一個(gè)條文，就將股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象完全限定在企業(yè)的內(nèi)部人員，確實(shí)有失偏頗了。

企業(yè)的盈利和長(zhǎng)期發(fā)展，我們始終認(rèn)為是一個(gè)內(nèi)因、外因相結(jié)合的結(jié)果，是企業(yè)自身的資源（如產(chǎn)品、管理、銷售等）和企業(yè)外部資源（如政策、市場(chǎng)、資金等）綜合的結(jié)果。股權(quán)激勵(lì)，本身作為一種分配方式，實(shí)質(zhì)上突破了傳統(tǒng)按照出資多少確定公司經(jīng)營(yíng)成果的分配的界限；同時(shí)，對(duì)于企業(yè)而言，不同的生存階段所需要的資源是不一樣的。絕對(duì)的將外部資源排除在股權(quán)激勵(lì)的范圍之外，對(duì)于企業(yè)也不一定完全是好事兒。

此外，證監(jiān)會(huì)等主管部門對(duì)于企業(yè)將外部資源納入股權(quán)激勵(lì)的范圍也不一定完全持否定態(tài)度，只是相對(duì)比較謹(jǐn)慎。

《普冉半導(dǎo)體（上海）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》中明確披露，普冉半導(dǎo)體（上海）股份有限公司在2019年對(duì)外部顧問實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，對(duì)此，發(fā)行人在《補(bǔ)充法律意見書（二）》中回復(fù)如下：

從上述案例中我們可發(fā)現(xiàn)，外部人員可以成為擬上市公司股權(quán)激勵(lì)對(duì)象，但相對(duì)于公司員工，獲股權(quán)激勵(lì)的外部人員人數(shù)較少，持股比例較低。

通過對(duì)近三年擬上市公司的《招股說明書》《法律意見書》《補(bǔ)充法律意見書》的研究分析，我們發(fā)現(xiàn)，對(duì)于外部人員通過股權(quán)激勵(lì)持有擬上市公司的股份的情形，主要關(guān)注點(diǎn)在于以下幾個(gè)方面：

所謂閉環(huán)原則是指，《上交所發(fā)布上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》）確定了員工持股計(jì)劃穿透計(jì)算的“閉環(huán)原則”，即：?jiǎn)T工持股計(jì)劃符合以下要求之一的，在計(jì)算公司股東人數(shù)時(shí)，按一名股東計(jì)算；不符合下列要求的，在計(jì)算公司股東人數(shù)時(shí)，穿透計(jì)算持股計(jì)劃的權(quán)益持有人數(shù)。

芯原股份《補(bǔ)充法律意見書（二）》中對(duì)發(fā)行人股權(quán)激勵(lì)以下事項(xiàng)進(jìn)行說明：1）各持股平臺(tái)是否符合《問答》第11條的要求，離職員工親屬、在職員工親屬、顧問、外部投資人在相關(guān)持股平臺(tái)持股是否符合“閉環(huán)原則”，涉及持股數(shù)量、人數(shù)等具體情況，是否應(yīng)穿透計(jì)算股東人數(shù)、穿透后是否超過200人，擬采取的規(guī)范措施；2）外部投資人通過VeriSilicon Limited間接持股的具體情況、原因及合理性。

從上述分析中，我們可以發(fā)現(xiàn)，即便是針對(duì)擬上市公司，法律法規(guī)也并不禁止企業(yè)將外部人員納入股權(quán)激勵(lì)的范圍，只不過需要對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行合理的解釋和說明。