前言

一、科創(chuàng)票據(jù)定義

三、科創(chuàng)票據(jù)募集資金用途
 

主體類科創(chuàng)票據(jù)用途并無限制，募集資金用途在符合相關法律法規(guī)要求和國家政策導向基礎上，可用于企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。

如發(fā)行人在存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途的，應報交易商協(xié)會備案，并應至少于變更前五個工作日披露變更公告。

企業(yè)發(fā)行用途類科創(chuàng)票據(jù)，募集資金投向應符合“十四五”規(guī)劃和2035年遠景目標綱要以及《國家創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略綱要》等相關文件要求，且應有不低于50%的部分用于支持科技創(chuàng)新領域。
 

以方式（3）支持科技創(chuàng)新領域的，企業(yè)資產(chǎn)負債率需在主管部門企業(yè)績效評價標準中處于行業(yè)較差值以上、總資產(chǎn)不低于100億元（有擔保除外），還應滿足以下條件之一：（1）近兩年企業(yè)相關業(yè)務（城建業(yè)務、金融、類金融以及投資收益以外的業(yè)務）收入占主營業(yè)務收入比例平均超50%，且基于產(chǎn)業(yè)鏈延伸、傳統(tǒng)企業(yè)技術升級等因素，具有股權投資需求；（2）國家授權經(jīng)營的國有資本投資、運營公司，符合《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發(fā)〔2018〕23號）要求；（3）致力于推動當?shù)乜萍紕?chuàng)新領域產(chǎn)業(yè)升級，培育企業(yè)核心競爭力和創(chuàng)新能力，具有豐富股權投資經(jīng)驗，擁有完整的“投融管退”業(yè)務流程，且近三年成功項目退出案例不低于3個。

用途類科創(chuàng)票據(jù)存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途應報交易商協(xié)會備案。變更后原則上仍應符合科技創(chuàng)新用途要求，由主承銷商出具關于變更后募集資金用途符合科技創(chuàng)新要求的專項說明，由律師出具相應法律意見書等，并按照《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》有關要求披露變更公告等信息。原則上不建議存續(xù)期變更為常規(guī)用途，確需變更的，除應報交易商協(xié)會備案外，還應按照《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議規(guī)程》規(guī)定召開持有人會議，并經(jīng)持有人會議審議通過。

由于科創(chuàng)票據(jù)需滿足發(fā)行主體或募集資金用途等條件，因此科創(chuàng)票據(jù)的發(fā)行需在債務融資工具常規(guī)注冊發(fā)行文件要求的基礎上進一步補充如下：

1.特殊要件

主體類科創(chuàng)票據(jù)注冊及每期發(fā)行前，主承銷商需向交易商協(xié)會提供發(fā)行人相關科創(chuàng)稱號的專項盡調(diào)報告，就科技創(chuàng)新稱號相關內(nèi)容是否符合科創(chuàng)票據(jù)發(fā)行主體要求等進行專項盡調(diào)。

2.信息披露

科技創(chuàng)新企業(yè)應在募集說明書的重要提示章節(jié)披露企業(yè)具備的科技創(chuàng)新稱號相關情況，包括但不限于稱號名稱、認定機構、政策依據(jù)以及有效期等內(nèi)容，并披露與科技稱號相關的核心競爭優(yōu)勢。

律師應在法律意見書中對科技創(chuàng)新企業(yè)獲得相應稱號的合法合規(guī)性及有效性發(fā)表相應法律意見。

在滿足債務融資工具常規(guī)注冊發(fā)行文件要求的基礎上進一步補充：

1.特殊要件

（1）主承銷商出具關于募集資金用途符合科創(chuàng)票據(jù)要求的專項盡調(diào)報告，對募集資金用途是否符合《國家創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略綱要》等文件或行業(yè)標準發(fā)表明確意見，若以股權或基金方式支持科技創(chuàng)新領域的，主承銷商需對發(fā)行人資產(chǎn)負債率合理性進行說明；

（2）募集資金監(jiān)管協(xié)議，發(fā)行人應與資金監(jiān)管行簽署協(xié)議，明確由資金監(jiān)管行承擔對募集資金使用的監(jiān)督、審查職責，并嚴格按照發(fā)行文件中所約定的用途使用，確保募集資金?？顚Ｓ?。

2.信息披露

發(fā)行人應在募集說明書中披露支持科創(chuàng)的具體領域及方式并承諾符合科創(chuàng)票據(jù)相關要求，同時按相關表格體系要求披露發(fā)行主體、募集資金用途等內(nèi)容。

以方式（1）支持科技創(chuàng)新領域的，募集說明書應披露科創(chuàng)項目基本情況、科技創(chuàng)新相關特征、未來發(fā)展規(guī)劃及資金支出安排等。

以方式（2）支持科技創(chuàng)新領域的，法律意見書還需對募集資金用途符合相關創(chuàng)業(yè)孵化管理辦法的合法合規(guī)性情況發(fā)表法律意見。

以方式（3）支持科技創(chuàng)新領域的，法律意見書還需對業(yè)務合法合規(guī)性發(fā)表意見，明確募集資金運用不違反《關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》（銀發(fā)〔2018〕106號）、《關于進一步明確規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資創(chuàng)業(yè)投資基金和政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金有關事項的通知》（發(fā)改財金規(guī)〔2019〕1638號）等相關規(guī)定。

以方式（4）支持科技創(chuàng)新領域的，法律意見書還需對子公司科技創(chuàng)新企業(yè)獲得相應稱號的合法合規(guī)性及有效性發(fā)表相應法律意見。

結論

綜上，從定義、種類、資金募集用途及注冊發(fā)行的特定要求來看，如企業(yè)擬以發(fā)行科創(chuàng)票據(jù)進行融資事項的，需判斷自身是否符合相關規(guī)定中“具有相應科技創(chuàng)新稱號”標準，或依據(jù)用途類科創(chuàng)票據(jù)關于募集資金用途以及投向和支持方式等規(guī)定完成發(fā)行事項。