基本案情

青海威德公司成立于2002年10月30日，工商登記的企業(yè)類(lèi)型為有限責(zé)任公司。2009年11月27日，受北京威德公司委托，北京大正評(píng)估公司對(duì)北京威德公司擁有的“一種以菊芋或菊苣為原料制造菊粉的新方法”發(fā)明專(zhuān)利及相關(guān)全套工業(yè)生產(chǎn)技術(shù)、“紅菊芋”注冊(cè)商標(biāo)、“wede”注冊(cè)商標(biāo)三項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)作出評(píng)估報(bào)告。至評(píng)估基準(zhǔn)日2009年9月29日，上述三項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為1300萬(wàn)元，評(píng)估結(jié)論使用有效期自評(píng)估基準(zhǔn)日起一年。2010年4月9日，青海威德公司股東會(huì)作出決議，同意北京威德公司以上述三項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)向青海威德公司增資，并以評(píng)估結(jié)果1300萬(wàn)元認(rèn)定增資數(shù)額。隨后，青海威德公司完成了無(wú)形資產(chǎn)的增資并依法變更了工商登記。2014年12月30日，國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)評(píng)審委員會(huì)作出商標(biāo)無(wú)效宣告請(qǐng)求裁定書(shū)，宣告“紅菊芋”商標(biāo)無(wú)效并進(jìn)行了公告。2016年2月25日，國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專(zhuān)利復(fù)審委員會(huì)作出無(wú)效宣告請(qǐng)求審查決定書(shū)，宣告 “一種以菊芋或菊苣為原料制造菊粉的新方法”發(fā)明專(zhuān)利無(wú)效并進(jìn)行了公告。青海威德公司提起本案訴訟，請(qǐng)求判令北京威德公司向青海威德公司補(bǔ)充繳納出資1300萬(wàn)元，并賠償自2010年4月9日至實(shí)際給付之日按照中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的經(jīng)營(yíng)利益損失7118768元（暫計(jì)算至2018年6月30日），請(qǐng)求殷洪、張翔承擔(dān)連帶責(zé)任。

青海省高級(jí)人民法院一審判決駁回青海威德公司的訴訟請(qǐng)求。青海威德公司不服，提起上訴。最高人民法院二審判決駁回上訴，維持原判。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十五條規(guī)定：“出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，該出資人不承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任，除非當(dāng)事人另有約定。”案涉知識(shí)產(chǎn)權(quán)在增資時(shí)有效，經(jīng)專(zhuān)業(yè)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)評(píng)估，具有相當(dāng)價(jià)值。公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)中，案涉知識(shí)產(chǎn)權(quán)被宣告無(wú)效，公司請(qǐng)求增資股東履行補(bǔ)足出資的義務(wù)并承擔(dān)賠償責(zé)任，公司高管承擔(dān)連帶責(zé)任。因公司未能提交證據(jù)證明股東出資時(shí)存在惡意，雙方亦無(wú)知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資后需補(bǔ)充出資的約定，按照上述法律規(guī)定，股東不承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任，公司的請(qǐng)求缺乏法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。本案準(zhǔn)確適用公司法相關(guān)規(guī)定，對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資人是否應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任進(jìn)行了充分的說(shuō)理，對(duì)同類(lèi)案件的裁判具有借鑒意義。