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概念：有限責(zé)任公司是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

 

問：有限責(zé)任公司的特征？
 

答：1、股東人數(shù)有最高數(shù)額限制：不得高于50人；

2、股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

3、設(shè)立手續(xù)和公司機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)易化；

4、股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)收到較為嚴(yán)格的限制；

5、公司具有封閉性。
 

問：有限責(zé)任公司的類型都有哪些？
 

答：根據(jù)股東人數(shù)多少和股東性質(zhì)分為：

（1）一般的有限責(zé)任公司、

（2）股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司、

（3）一人有限責(zé)任公司、

（4）國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。
 

問：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)都包含哪些？
 

答：根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包含股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，即我們平常所說的“三會(huì)”。

 

股東會(huì)

問：股東會(huì)的性質(zhì)和組成？

答：根據(jù)《公司法》第三十六條：“有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。”之規(guī)定，股東會(huì)是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，除公司法有特別規(guī)定的以外，有限責(zé)任公司必須設(shè)立股東會(huì)。股東會(huì)由全體股東組成，其并不是公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，是以會(huì)議形式存在，只有召開股東會(huì)會(huì)議時(shí)，股東會(huì)才作為公司機(jī)關(guān)存在。

問：股東會(huì)的職權(quán)？
 

答：根據(jù)《公司法》第三十七條：“股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
 

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。”之規(guī)定，股東會(huì)主要包含審批權(quán)和決議權(quán)等權(quán)力。
 

問：股東會(huì)的召開程序？
 

答：股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。之后的會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
 

問：股東會(huì)的召集與主持？
 

答：根據(jù)《公司法》第四十條：“有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。”之規(guī)定，股東會(huì)的召集首先由董事會(huì)召集，董事會(huì)不召集再由監(jiān)事會(huì)召集，監(jiān)事會(huì)不召集再由代表十分之一以上有表決權(quán)的股東可以自行召集。
 

問：股東會(huì)表決方式？
 

答：根據(jù)《公司法》第四十二條：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”之規(guī)定，表決事項(xiàng)按照股東出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程可另行規(guī)定。需要說明的是，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
 

問：召開股東會(huì)是否可以起訴？
 

答：不可訴。因?yàn)檎匍_股東會(huì)本質(zhì)上屬于公司內(nèi)部治理范疇，股東請(qǐng)求法院判令公司召開股東會(huì)的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知其按照公司法規(guī)定的程序自行召開。股東堅(jiān)持起訴的，裁定不予受理。已經(jīng)受理的，裁定駁回起訴。
 

董事會(huì)
 

問：董事會(huì)的性質(zhì)及組成方式？
 

答：董事會(huì)是有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，是一般有限責(zé)任公司的必設(shè)機(jī)關(guān)和常設(shè)機(jī)關(guān)。董事會(huì)由董事組成，其成員為3-13人，董事會(huì)的任期由公司章程規(guī)定，任期最長(zhǎng)不超過三年，可連選連任，無任屆限制。若董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
 

問：董事會(huì)職權(quán)？
 

答：根據(jù)《公司法》第四十六條：“董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。”之規(guī)定，因董事會(huì)是具體的執(zhí)行機(jī)關(guān)，權(quán)力主要是具體方案的制定權(quán)。
 

問：董事會(huì)的召集程序和議事規(guī)則？
 

答：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)的議事方式和表決程序，除法律另有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
 

經(jīng)理
 

問：經(jīng)理的產(chǎn)生辦法和職權(quán)？
 

答：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
 

監(jiān)事會(huì)
 

問：監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)及其組成？
 

答：監(jiān)事會(huì)是經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的有限責(zé)任公司的常設(shè)監(jiān)督機(jī)關(guān)，專司監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，并向其報(bào)告工作。監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1-2名監(jiān)事，不設(shè)置監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。當(dāng)監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿可以連選連任。

問：監(jiān)事會(huì)的職權(quán)？
 

答：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)董事高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集股東會(huì)會(huì)議指責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（6）依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起代位權(quán)訴訟；

（7）章程規(guī)定的其他職權(quán)。
 

股權(quán)轉(zhuǎn)讓
 

問：股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制？
 

答：股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓和對(duì)外轉(zhuǎn)讓。對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓即有限公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是不受限制的。對(duì)外轉(zhuǎn)讓需以書面或能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其它股東，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)其它股東過半數(shù)同意。在同等條件下的其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
 

問：優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使期限？
 

答：有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購(gòu)買請(qǐng)求。公司章程沒有規(guī)定行使期限或者規(guī)定不明確的，以通知確定的時(shí)間為準(zhǔn)，通知確定的時(shí)間短于30日或者未明確行使期限的，行使期限為30日。
 

問：不適用優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的情形？
 

答：以下情形不適用優(yōu)先購(gòu)買權(quán)：

（1）自然人股東股權(quán)繼承；

（2）股東之間對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
 

問：損害股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力為何？
 

答：若沒有合同無效事由，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效。其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動(dòng)效力等請(qǐng)求，未同時(shí)主張按照同等條件購(gòu)買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持。
 

問：在法院強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)過程中，其他股東是否享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)？
 

答：人民法院強(qiáng)制執(zhí)行股東股權(quán)時(shí)，應(yīng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。在此情形下，行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)應(yīng)當(dāng)自法院通知之日起20日內(nèi)行使，逾期不行使視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
 

問：有限公司股東在哪些情形下，可以要求公司回購(gòu)其股權(quán)？
 

答：有下列情形之一，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；

（2）公司合并分立轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)決議修改章程使公司存續(xù)的；

（4）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

 

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