前面兩篇文章，樹人律師通過介紹不合理的股權結構產(chǎn)生的危害和股權設計助力企業(yè)發(fā)展分析了創(chuàng)業(yè)初期股權設計的重要性。本期，樹人律師將向創(chuàng)業(yè)者們介紹如何設計股權結構。
一、什么是股權結構
股權結構是指有限責任公司/股份有限公司總股本中，不同性質(zhì)的股權/股份所占的比例及其相互關系。股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業(yè)組織結構，從而決定了不同的企業(yè)治理結構。
二、股權結構的類型
（一）高度集中的股權結構
高度集中的股權結構，表現(xiàn)為大股東持股比例超過公司總股本的80%以上甚至90%以上，其他小股東合計持股比例不超過公司總股本的20%，甚至不超過公司總股本的10%。比如邏輯思維股權結構、申通快遞早期股權結構等。
這種股權結構容易發(fā)生控股股東濫用控制地位侵吞公司財產(chǎn)的情況，公司股權/股份流動性較弱且公司資本積聚能力弱，同時，中小股東沒有話語權，其利益難以保護。
（二）適度集中的股權結構
適度集中的股權結構，表現(xiàn)為大股東持股比例占公司總股本的40%左右，其他股東持股比例占公司總股本的10%左右，大股東與任何一個小股東聯(lián)合后持股比例均可以超過總股本的50%，取得公司的相對控制權，從而能夠決定公司一般事項；或，大股東持股比例占公司總股本的51%，與一個或者兩個小股東聯(lián)合后持有公司總股本的比例超過67%，取得對公司的絕對控制權，從而能夠決定公司增資、減資、合并、分立等重大事項。比如騰訊早期的股權結構：
這種股權結構，股東之間相互制約，不易發(fā)生對公司不利的事情；股東之間需要相互協(xié)調(diào)、相互溝通，才能形成有效決議。大股東不至于形成壟斷、獨裁的局面，小股東亦有決策權，各方利益取得平衡。
（三）高度分散的股權結構
高度分散的股權結構，表現(xiàn)為股東眾多，且沒有一個股東持股超過公司總股本的30%，即沒有一個股東能夠完全掌握公司的控制權。
這種股權結構，公司股東眾多且缺少大股東，沒有一個股東能夠完全控制公司，股東為了掌握控制權，必須說服或聯(lián)合幾個股東與自己保持一致意見，去對抗其他的股東。這種高度分散的股權結構，公司經(jīng)營不穩(wěn)定，容易被外部股東“入侵”。
（四）均分的股權結構
均分的股權結構，一般表現(xiàn)為股東之間處于平均或接近平均比例的狀態(tài)，沒有一個股東完全掌握公司的控制權。
這種均分股權結構，如果不及時予以調(diào)整，在股東之間意見不一致的時候，無法形成有效決議，容易導致公司僵局甚至公司解散。
三、股權結構的設計
（一）公司股權頂層設計
（二）股權合理安排
1、保障大股東控制權
企業(yè)在創(chuàng)立初期，首先要保障創(chuàng)始人絕對控股，即創(chuàng)始人持股比例占公司總股本的67%以上或者雖然持股比例占公司總股本的50%以上，但通過代持協(xié)議、一致行動協(xié)議等安排對公司增資、減資、合并、吸收等重大事項擁有決定權。
2、預留吸收新合伙人部分
企業(yè)在創(chuàng)立初期，很難像騰訊一樣在技術、運營、財務等各方面找到齊整合適的創(chuàng)業(yè)團隊，創(chuàng)業(yè)過程中，企業(yè)會根據(jù)發(fā)展需要引進部分合伙人，對于這類合伙人，需要預留10%-20%的股權。
創(chuàng)業(yè)初期，該部分預留的股權可由大股東代持。
3、股權激勵池預留
隨著創(chuàng)業(yè)企業(yè)不斷發(fā)展，需要吸引更多的優(yōu)秀人才，亦需要留住一起創(chuàng)業(yè)的核心、骨干人員。所以，企業(yè)在創(chuàng)立初期應該有意識地預留一部分股權放入股權池，即設立一個持股平臺（有限合伙企業(yè)），把激勵對象的股權均放入這個平臺，實現(xiàn)留住核心、骨干人才，吸引優(yōu)秀人才不斷加入企業(yè)的目的。該部分預留股權一般在10%-15%之間。
創(chuàng)始人或創(chuàng)始人控制的公司可以作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，牢牢控制該部分股權代表的公司表決權。
4、融資稀釋股權預估
公司發(fā)展到一定階段，就需要引進投資人。投資人持有多少比例，并無明確定論，需要充分考慮發(fā)展所需資金，資金使用規(guī)模、運用領域，企業(yè)估值等因素。一般天使投資機構常見的投資比例在10%-20%之間，預估將來稀釋股權的比例，避免大股東因股權稀釋而喪失對公司的控制權。
（三）股權退出安排
在公司運營的過程中，可能會遇到一些人拿到股權之后就沒那么努力了，也可能是走到一半因為一些原因不能繼續(xù)共同走下去。這時候就需要退出機制?；诖?，企業(yè)在設計股權結構的時候必須設計股權退出機制。
1、明確約定股權的分期成熟機制
創(chuàng)始團隊中有人中途離開的，按照不同的時間階段，取得相應成熟比例的股權，沒有成熟的部分股權，由其他股東均分或大股東代持。企業(yè)可根據(jù)實際情況選擇以下四種常見的分期成熟模式之一：
（1）每年成熟25%
（2）滿2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%
（3）第1年成熟10%，第2年20%，第3年30%，第4年40%
（4）第1年成熟20%，剩余股權在3年內(nèi)每月成熟1/48
2、明確約定股權回購及回購價格等事宜
在出資協(xié)議或公司章程中約定，在某個期限內(nèi)，任一創(chuàng)始股東如因離職、辭職、違法、犯罪、死亡等不同的原因需退出時，由其余股東按事先約定的方法回購其股權，同時約定回購價格。對于回購的價格，有三種方式可以參考：
（1）原始購股價格的溢價。原始出資，加上不低于銀行利息的投資回報，從公平合理的角度而言，回購價格至少不能低于這個價格。
（2）參照公司凈資產(chǎn)。對于重資產(chǎn)公司，可以參照公司凈資產(chǎn)來約定回購價格。
（3）公司最新融資估值的折扣價。對于輕資產(chǎn)類的互聯(lián)網(wǎng)公司，可以參照公司最新融資估值的折扣價。
3、關于創(chuàng)始股東離婚問題的安排
為了避免創(chuàng)始股東離婚時，其持有的股權被視為夫妻共同財產(chǎn)進行分割，影響公司穩(wěn)定。在公司章程中約定特別條款，要求創(chuàng)始股東一致與現(xiàn)有或未來配偶約定股權為合伙人一方個人財產(chǎn)，或約定如離婚，配偶不主張任何權利，對股東離婚時股權權益作出安排。
4、關于創(chuàng)始股東繼承問題的安排
根據(jù)《民法典》《公司法》等相關規(guī)定，股權屬于遺產(chǎn)，繼承人可以繼承被繼承人股東資格和股權財產(chǎn)權益。實踐中存在多個繼承人的情況，為避免因繼承導致未知的多人成為公司股東，在公司章程中約定創(chuàng)始股東的有權繼承人不可以繼承股東資格，只能夠繼承股權財產(chǎn)權益。
（四）創(chuàng)始人對公司的控制權
隨著公司不斷的發(fā)展，公司開展股權激勵、多次股權融資后，大股東的股權將會不斷被稀釋，為避免像俏江南、雷鳴等一樣，創(chuàng)始人被資本掃地出門，在企業(yè)創(chuàng)立初期，創(chuàng)始人應提前考慮在股權較少的情況下如何保障其對公司的控制權。
樹人律師根據(jù)相關法律規(guī)定結合實踐經(jīng)驗，介紹四種常見的股權控制方式：
1、投票權委托
投票權委托，即通過簽署授權委托書的形式將其對公司享有的表決權委托給他人的行為。
創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)始人可以要求小股東簽署授權委托書，小股東將所持有的公司股票表決權授權給創(chuàng)始人，約定委托的表決權不可撤銷或約定一個比較長的授權期限。
在引進投資者的時候，創(chuàng)始人亦可以要求投資者簽署授權委托書，將投資者所持有的公司股票表決權授予給創(chuàng)始人。
2、一致行動協(xié)議
一致行動協(xié)議，是指通過協(xié)議方式，實現(xiàn)兩個以上的自然人、法人或組織在公司重大決策及行使表決權時采取相同意思表示；如果內(nèi)部民主協(xié)商，無法達成一致意見，以創(chuàng)始人的意見為準。
在創(chuàng)業(yè)初期，創(chuàng)始人可以跟創(chuàng)始團隊的部分小股東一起簽署一致行動協(xié)議，就公司的事項進行表決的時候依照統(tǒng)一的意志去表決，其他的股東與創(chuàng)始股東意見不一致的時候，按照創(chuàng)始股東意志進行表決，保障創(chuàng)始人對公司的控制權。
3、設立持股平臺
持股平臺以有限合伙企業(yè)設立的方式為例，在有限合伙企業(yè)中，分為GP（普通合伙）、LP（有限合伙）兩種合伙人。其中普通合伙人具備決策權并代表合伙企業(yè)，有限合伙人只有分紅權。
創(chuàng)始人可將合伙人的公司股權、員工的公司激勵股權通過員工持股平臺持有，創(chuàng)始人為持股平臺的普通合伙人，對外代表該合伙企業(yè)。哪怕創(chuàng)始人（普通合伙人）僅有1%的股權，依然能夠控制合伙企業(yè)。從而，取得合伙企業(yè)持有公司股權數(shù)所代表的表決權，保障創(chuàng)始人對公司的控制權。
4、AB股計劃
AB股計劃就是在公司章程中約定同股不同權，即出資比例和股權比例、表決權、分紅權可以不一致。通常是一般股東一股一票，而管理股東一股多票。是一種通過分離現(xiàn)金流和控制權而對公司實行控制的有效手段。例如：
四、合理的股權結構的模式
（一）絕對控股模式
這種模式的股權分配方式是創(chuàng)始合伙人占三分之二以上，即67%的股權，聯(lián)合創(chuàng)始人合計占股18%，預留15%的員工股權。該模式下，創(chuàng)始人對公司擁有絕對控股權，其適用于創(chuàng)始人擁有核心技術且投錢最多，能力最強的情況，且該創(chuàng)始人擁有自己的團隊和自己的技術。
（二）相對控股模式
這種模式的股權分配方式是創(chuàng)始人占51%的股權，聯(lián)合創(chuàng)始人合計占股33%，預留16%作為員工股權，首先保障創(chuàng)始人股權能夠決定公司一般事項，對公司擁有相對控股權。
這種模式下，可以將期權池的股權由創(chuàng)始人代持，釋放期權時只釋放分紅權而不釋放表決權，保障創(chuàng)始人擁有的表決權占67%以上。
或，員工以有限合伙企業(yè)為持股平臺間接持有公司股權，創(chuàng)始人或其控制的有限責任公司作為有限合伙的普通合伙人，控制持股平臺，依然能夠保障創(chuàng)始人擁有的表決權占67%以上，達到絕對控制公司的目的。
（三）不控股模式
這種模式分配方式為創(chuàng)始人占股34%的股權，聯(lián)合創(chuàng)始人合計占股49%，股權激勵占股17%，這種模型主要適用于創(chuàng)始人投資能力有限，出錢較少，其持股比例不足以控制公司，但，首先可以保障其擁有一票否決權。其次，通過代持期權池員工股權，合計持有公司51%的股權，對公司一般事項擁有決定權。
結語
創(chuàng)業(yè)初期股權設計對公司的持續(xù)發(fā)展至關重要，而設計合理的股權結構需要考慮的實際情況各有不同，通過樹人律師的三篇文章，希望創(chuàng)業(yè)者們在了解股權設計重要性的基礎上，能夠掌握股權設計的要點和方法。
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