《準(zhǔn)則》中所體現(xiàn)的基本原則主要有：

1.上市公司應(yīng)貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，履行社會責(zé)任。

2.公司治理應(yīng)健全、有效、透明，強(qiáng)化內(nèi)外部監(jiān)督制衡，保障股東公平對待。

3.股東、董事、高管等需依法行使權(quán)利、履行義務(wù)，持續(xù)學(xué)習(xí)提升履職能力。

4.上市公司應(yīng)設(shè)立黨組織并提供必要支持（國有控股企業(yè)需將黨建要求寫入章程）。

5.證監(jiān)會、證券交易所等機(jī)構(gòu)對上市公司治理進(jìn)行監(jiān)管和評估。
 

1.調(diào)整股東權(quán)利征集內(nèi)容

（1）擴(kuò)大可征集股東的范圍：明確“1%以上股東”，增加“投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)”有權(quán)征集提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。強(qiáng)化對中小股東權(quán)益的保護(hù)。

（2）增加可征集權(quán)利并放寬限制：從“投票權(quán)”擴(kuò)大到“提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利”。從不得“設(shè)定最低持股比例限制”擴(kuò)大到“不得對征集人設(shè)置條件”。

（3）披露要求更具針對性：從充分披露“具體投票意向等信息”到“作出授權(quán)委托所必需的信息”，更加具有針對性。

2.新增獨立性、同業(yè)競爭要求

（1）加強(qiáng)獨立性要求：當(dāng)控股股東、實控人同時擔(dān)任董事長和總經(jīng)理時，說明該項安排的合理性以及保持上市公司獨立性的措施，以防止上市公司利益被控股股東實控人侵占。

（2）同業(yè)競爭進(jìn)行放寬：原“不應(yīng)從事”，修訂為“從事......的，應(yīng)當(dāng)及時披露”，并且不能對上市公司利益產(chǎn)生重大不利影響，即（1）可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競爭，完全禁止；（2）對于非重大不利影響的同業(yè)競爭，允許存在但要披露。

1.新增上市公司與董事、高管簽訂合同的規(guī)定：合同中要明確離職后的義務(wù)及追責(zé)追償約定，也為追責(zé)提供合同依據(jù)。如目前簽訂的合同無此條款，后續(xù)可采取簽署補充協(xié)議等方式。

2.新增董事、高管不適格規(guī)定：董事、高管出現(xiàn)不適格情形時，（1）其立即停止履職；（2）董事會解除其職務(wù)；（3）提名委員會履行持續(xù)的任職資格評估職責(zé)，不僅限于提名時，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，及時向董事會提出解任/解聘的建議。

3.新增離任追責(zé)機(jī)制和審查義務(wù)：上市公司離任審查，核實是否存在未完成事項及承諾等，董事責(zé)任不因離職而免除或者終止。

4.調(diào)整董事、高管薪酬相關(guān)的內(nèi)容

（1）新增建立薪酬管理制度，績效薪酬占比不低于基本薪酬和績效薪酬加總的50%，薪酬與業(yè)績相匹配。

（2）建立績效薪酬與業(yè)績聯(lián)動披露機(jī)制：在虧損時說明薪酬未下降原因，并允許周期性行業(yè)與業(yè)績周期掛鉤，研發(fā)型上市公司適用特殊薪酬機(jī)制。

（3）會計師重點關(guān)注：新增要求會計師事務(wù)所在內(nèi)控審計時對績效考評、薪酬發(fā)放重點關(guān)注。

（4）新增要求董事、高管一定比例的績效薪酬在年報披露和績效評價之后支付，對績效薪酬發(fā)放的時間、金額產(chǎn)生一定影響。

（5）鼓勵董高績效薪酬遞延支付機(jī)制，但未強(qiáng)制。

（6）新增董高績效薪酬和中長期激勵收入追回機(jī)制，在違反義務(wù)、財務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違規(guī)時適用。

1.增強(qiáng)專門委員會的獨立性：不再保留專門委員會“對董事會負(fù)責(zé)”及“提案須提交董事會審議”的相關(guān)表述，專門委員會提出的提案無需再提交董事會審議，體現(xiàn)專門委員會的相對獨立性，戰(zhàn)略委員會不強(qiáng)制要求獨立董事占多數(shù)。

2.增設(shè)權(quán)力制衡機(jī)制：明確要求董事會對提名委員會、薪酬委員會的建議未（完全）采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進(jìn)行披露，以避免董事會對提名委員會的不當(dāng)干預(yù)。

3.拓寬委員會職責(zé)范圍：（1）提名委員會就任免董事、解聘高級管理人員向董事會提出建議；（2）薪酬與考核委員會就“制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件成就”，以及“董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃”向董事會提出建議。

4.增設(shè)了替代執(zhí)行方案：如未設(shè)立提名委員會、薪酬委員會，其對應(yīng)的職責(zé)將由“獨立董事專門會議”執(zhí)行。

5.賦予提名委員會持續(xù)評估的職責(zé)：對董事、高級管理人員的任職資格進(jìn)行評估，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，及時向董事會提出解聘建議。

1.健全激勵約束機(jī)制

薪酬結(jié)構(gòu)要求：董事和高管薪酬由基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵收入組成，績效薪酬占比原則上不低于50%。業(yè)績聯(lián)動與遞延支付：公司由盈轉(zhuǎn)虧或虧損擴(kuò)大時，績效薪酬應(yīng)相應(yīng)下降；鼓勵建立遞延支付機(jī)制，將部分績效薪酬延遲至離任后支付。薪酬追索與扣回：公司因財務(wù)造假、資金占用等違法違規(guī)行為，可追回董事、高管已發(fā)放的績效薪酬和中長期激勵收入。

2.強(qiáng)化中小股東權(quán)益保護(hù)

累積投票制：控股股東持股比例30%以上的公司，選舉兩名以上董事或監(jiān)事時應(yīng)實行累積投票制；獨立董事和審計委員會成員的選舉無條件實行累積投票制。信息披露與溝通：上市公司需制定清晰、穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅政策，具備條件未分紅需充分披露原因；鼓勵通過業(yè)績說明會、投資者見面會等方式加強(qiáng)與中小股東的溝通。

3.推動ESG治理

強(qiáng)制披露要求：上市公司需按證券交易所規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告，披露環(huán)境、社會和公司治理（ESG）信息，將ESG因素納入強(qiáng)制信息披露范疇。責(zé)任主體明確：董事長對公司信息披露事務(wù)負(fù)主要責(zé)任，董事會秘書負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)信息披露和投資者關(guān)系工作。