私募基金管理人登記備案新規(guī)解讀分為（上）（下）兩篇，本篇對《登記材料清單（2022版）》進(jìn)行逐條解讀。

部分原承諾內(nèi)容整合至登記承諾函：登記承諾函整合了原《登記申請材料清單（2020版）》中的申請機(jī)構(gòu)應(yīng)出具的“無利益輸送承諾函”和實際控制人應(yīng)出具的“保持實際控制及自律合規(guī)連帶責(zé)任承諾函”。

本次更新后，將“新設(shè)同類型私募基金管理人合理性說明”及“關(guān)聯(lián)私募基金管理人自律合規(guī)連帶責(zé)任承諾函”整合到“登記承諾函”及“新設(shè)私募基金管理人合理性說明及集團(tuán)各私募基金管理人合規(guī)風(fēng)控安排”中，也不再要求關(guān)聯(lián)私募基金管理人出具承諾函，改為在“登記承諾函”中由實際控制人承諾，簡化了原有材料要求。

刪除“出資人為地方政府融資平臺的承諾函”和“持股平臺不開展經(jīng)營性業(yè)務(wù)承諾函”。

《申請材料清單（2020版）》要求，申請機(jī)構(gòu)的實際控制人或第一大股東在新設(shè)同類型私募基金管理人時，需說明設(shè)置多個同類型私募基金管理人的目的與合理性、業(yè)務(wù)方向有何區(qū)別、如何避免同業(yè)化競爭等問題。

在《登記材料清單 （2022版）》中，中基協(xié)要求凡是同一機(jī)構(gòu)或個人實際控制兩家及以上私募基金管理人的，不論是否同類型，其實際控制人均應(yīng)做出上述說明，并應(yīng)提交集團(tuán)關(guān)于各私募基金管理人的合規(guī)風(fēng)控安排。而且，本版清單首次提及協(xié)會將采取征詢相關(guān)部門意見、加強(qiáng)問詢等方式進(jìn)一步了解相關(guān)情況，此舉似乎在向從業(yè)機(jī)構(gòu)表明，其將不再單純依靠申請機(jī)構(gòu)及相關(guān)方的自我承諾或說明做出判斷，也不再局限于了解相關(guān)方的商業(yè)安排，而是會同時關(guān)注合規(guī)風(fēng)控安排，且核查方式納入了與其他相關(guān)部門的多部門聯(lián)動。

《登記材料清單（2022版）》將沖突業(yè)務(wù)范圍由“可能與私募投資基金屬性相沖突的業(yè)務(wù)”擴(kuò)大到“任何與私募基金管理相沖突或無關(guān)的業(yè)務(wù)”，該表述與《若干規(guī)定》的規(guī)定基本保持一致。

《登記材料清單（2022版）》首次引入“主要出資人”概念，并將其定義為出資比例≥25%的出資人，協(xié)會明確要求申請機(jī)構(gòu)主要出資人不得曾經(jīng)從事或目前實際從事與私募基金管理相沖突業(yè)務(wù)，若主要出資人為自然人的，還要求最近5年不得從事與私募基金管理相沖突業(yè)務(wù)；就非主要出資人的其他出資人，協(xié)會明確涉及沖突業(yè)務(wù)的合計出資比例不得高于25%。

申請機(jī)構(gòu)主要出資人、實際控制人為自然人的，最近5年不得從事與私募基金管理相沖突業(yè)務(wù)。

申請機(jī)構(gòu)高管人員最近5年不得從事與私募基金管理相沖突業(yè)務(wù)。

《申請材料清單（2020版）》要求，如申請機(jī)構(gòu)的自然人實際控制人不在申請機(jī)構(gòu)擔(dān)任高管人員的情況，則應(yīng)說明原因，并說明實際控制人如何在不擔(dān)任公司高管人員的情況下參與公司經(jīng)營管理。

在《登記材料清單 （2022版）》中，《申請材料清單（2020版）》的上述內(nèi)容已經(jīng)被刪除，但中基協(xié)要求如自然人實際控制人不具備3年以上金融行業(yè)、投資管理或擬投領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)業(yè)、科研等方面工作經(jīng)歷，則申請機(jī)構(gòu)應(yīng)提供材料說明實際控制人如何履行職責(zé)。

在此之前，中基協(xié)雖然并未明文規(guī)定自然人實際控制人必須在申請機(jī)構(gòu)擔(dān)任高管，但會通過高頻反饋的方式要求申請機(jī)構(gòu)安排其自然人實際控制人擔(dān)任高管。

中基協(xié)的核查要點主要包括：

《登記材料清單（2022版）》對于高管工作經(jīng)驗和專業(yè)勝任能力證明材料的要求更為具體、細(xì)節(jié)，并更加聚焦于私募股權(quán)投資，且要求完整體現(xiàn)整個投資的各個環(huán)節(jié)，對于證明材料的簽章要求也更為明確具體。

《申請材料清單（2020版）》中要求申請機(jī)構(gòu)提交股權(quán)項目成功退出的證明材料，申請機(jī)構(gòu)的高管過往曾經(jīng)參與的投資項目未必都已成功退出，或還在存續(xù)中?！兜怯洸牧锨鍐危?022版）》已不強(qiáng)調(diào)項目是否已退出。

《申請材料清單（2020版）》中并無關(guān)于申請機(jī)構(gòu)高管穩(wěn)定性方面的要求，但中基協(xié)就此類問題會通過高頻反饋的方式要求申請機(jī)構(gòu)做出說明，特別是如高管人員未在申請機(jī)構(gòu)持股或該人員過往工作經(jīng)歷不穩(wěn)定，是中基協(xié)重點關(guān)注的情形。

在《登記材料清單（2022版）》中新增關(guān)于高管人員穩(wěn)定性的要求，要求申請機(jī)構(gòu)進(jìn)一步說明如何通過制度安排或激勵機(jī)制等方式保證高管人員的穩(wěn)定性。同時為了避免實務(wù)中很多申請機(jī)構(gòu)在登記申請前通過掛名方式聘請高管人員并在登記申請通過后更換高管人員的情況，《登記材料清單（2022版）》中進(jìn)一步明確申請機(jī)構(gòu)不得臨時聘請掛名人員。

中基協(xié)在《申請材料清單（2020版）》中僅對申請機(jī)構(gòu)、高管人員的相關(guān)誠信信息情況做出了相關(guān)要求，但《登記材料清單 （2022版）》不僅擴(kuò)大了申請機(jī)構(gòu)自身應(yīng)披露的誠信信息內(nèi)容之范圍，而且對申請機(jī)構(gòu)的主要出資人、實際控制人、高管人員提出了同樣的要求。

進(jìn)一步要求相關(guān)主體說明是否存在被證監(jiān)會采取市場禁入措施、是否曾在被協(xié)會注銷登記或不予登記機(jī)構(gòu)擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、高管或者作為實際控制人、普通合伙人、主要出資人的情況、被納入失信被執(zhí)行人名單的情況。

《登記材料清單（2022版）》提到，對于申請機(jī)構(gòu)、主要出資人、實際控制人、高管人員存在相關(guān)合法合規(guī)瑕疵或誠信信息瑕疵的情形，或存在嚴(yán)重負(fù)面輿情、經(jīng)營不善等重大風(fēng)險問題，中基協(xié)可以采用征詢相關(guān)部門意見、加強(qiáng)問詢等方式進(jìn)一步了解情況。對于申請機(jī)構(gòu)主要出資人、實際控制人最近三年存在重大失信記錄的，協(xié)會將結(jié)合相關(guān)情況實質(zhì)性及影響程度，審慎辦理登記業(yè)務(wù)。

實踐中，申請機(jī)構(gòu)的高管、實際控制人無法提供或找不到當(dāng)年的畢業(yè)證、學(xué)歷/學(xué)位證明文件，本次2022版《登記材料清單》簡化了這項要求。簡化為僅提供最高學(xué)歷/學(xué)位證明，減輕申請機(jī)構(gòu)負(fù)擔(dān)。前述變化同時適用于實際控制人/第一大股東、出資人及高級管理人員的學(xué)歷/學(xué)位證明。

綜上，《登記材料清單（2022版）》以“清單”的方式進(jìn)一步明確申請私募基金管理人應(yīng)當(dāng)具備的基本條件，截止2022年9月3日，設(shè)置三個月的過渡期已結(jié)束，對于新設(shè)籌備私募基金管理人的機(jī)構(gòu)，應(yīng)按照《登記材料清單（2022版）》準(zhǔn)備籌建材料，并按照該清單搭建出資結(jié)構(gòu)和聘請人員，以便于順利通過管理人登記。