《上市公司股權激勵管理辦法》（2018修正）第十二條規(guī)定：“擬實行股權激勵的上市公司，可以下列方式作為標的股票來源：（一）向激勵對象發(fā)行股份；（二）回購本公司股份；（三）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。”

1.向激勵對象發(fā)行股份方式

向激勵對象發(fā)行股份是上市公司股權激勵標的最常見的來源。通過定向增發(fā)一方面可以增加公司的資本總額，另一方面也不會增加公司的現(xiàn)金支付壓力，但在行權后老股東的股份可能會被稀釋，實踐中大多數(shù)上市公司也都普通采用定向增發(fā)的方式作為股權激勵標的來源。

2.回購公司股份方式

《中華人民共和國公司法》第一百四十二條規(guī)定：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵……”

在實踐中，上市公司采取股份回購方式作為股權激勵標的來源的，通常由上市公司通過二級市場回購股權激勵所需的股票數(shù)量。此種方式下，公司將會產(chǎn)生現(xiàn)金支出，一定程度上會對公司的資金流產(chǎn)生影響。

相對于上市公司而言，非上市公司實施股權激勵在法律上限制較少、操作簡單。對于股權激勵標的的來源來講，主要有以下幾種情形：

1.創(chuàng)始股東預留股權

股東預留股權是初創(chuàng)期企業(yè)一般會選擇的一種方式，在成立公司之初，一般由創(chuàng)始股東出讓自己的一部分股權，在實施股權激勵的條件成熟時發(fā)放給激勵對象，該部分股權一般會由創(chuàng)始股東直接持有或其成立的有限合伙企業(yè)持股平臺間接持有。創(chuàng)始股東后期向激勵對象轉(zhuǎn)讓股權，可以是無償贈與，也可以是有價轉(zhuǎn)讓。但為保證股權激勵達到預先設定的激勵效果，大多數(shù)企業(yè)都選擇象征性收取部分款項，從而讓激勵對象有“參與感”。

2.原股東出讓股權

原股東轉(zhuǎn)讓部分股權作為股權激勵標的來源，可根據(jù)公司的實際情況確定是由大股東直接轉(zhuǎn)讓，還是由多個股東按比例轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十一條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”因此，股東需按照上述法律規(guī)定征求其他股東同意，同時要求其他股東放棄優(yōu)先購買權。但對于正處于上升期企業(yè)來講，由原股東出讓部分股權從而用于股權激勵的可能性較小，大多數(shù)股東還是想將自己所持有的股權牢牢的握在手中。

3.增資擴股

增資擴股，是指增發(fā)用于股權激勵的股權，部分公司以評估價格的一半作為激勵對象的股權購買價格，由激勵對象通過增資入股的形式成為公司的股東，享有各項股東權利。一般來看，大多數(shù)公司選擇增資擴股方式吸納激勵對象時，一般在股權價格上都會給予激勵對象極大優(yōu)惠，以免增加股權激勵對象的經(jīng)濟壓力，導致大多數(shù)人“想入但入不了”。通過增資擴股一方面可以增加公司的注冊資本，但此舉同時也會導致老股東的持股比例被相應地稀釋。

4.股份回購

股權回購指由公司回購股東部分股權，再將該部分股權用于公司的股權激勵業(yè)務，按照公司制定的股權激勵計劃分配給各個激勵對象。此種方式一般在改制的科研院所企業(yè)中居多，一方面公司的大部分老員工都已退休，但仍擔任公司的董事、監(jiān)事，導致公司決策效率低下，老職工同時作為公司股東進行分紅，但又對公司的發(fā)展無法給予支撐。另一方面，公司新進的優(yōu)秀人才因工資、福利等不到位導致離職，留不住核心人才。那么在這種情況下，由公司出面將退休老員工手中的股權回購，再將該部分股權按照激勵對象的貢獻程度進行再分配，從而讓公司“大換血”，既可解決公司決策效率低的問題，也可留住公司的核心人才，實屬一舉多得。