REITs動態(tài)——首批消費類基礎設施公募REITs之解析
隨著證監(jiān)會于今年10月20日發(fā)布《關(guān)于修改〈公開募集基礎設施證券投資基金指引(試行)〉第五十條的決定》，將公募REITs試點資產(chǎn)類型拓展至消費基礎設施。在該文件發(fā)布后，便有四支消費類REITs集體申報至證監(jiān)會及交易所。截至12月15日，四支消費基礎設施公募REITs均已收到了交易所的反饋意見，得到正式獲批。
本文將對消費類基礎設施公募REITs的背景情況、已獲批消費類基礎設施REITs底層資產(chǎn)狀況、消費類基礎設施公募REITs申報流程，以及交易所反饋意見中主要的關(guān)注點作以解析，供廣大讀者朋友參考。
一、消費類基礎設施REITs背景情況
2023年10月20日，證監(jiān)會公布《關(guān)于修改〈公開募集基礎設施證券投資基金指引(試行)〉第五十條的決定》,自公布之日起施行。第五十條第（二）項修改為：“基礎設施資產(chǎn)支持證券是指依據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，以基礎設施項目產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付來源，以基礎設施資產(chǎn)支持專項計劃為載體，向投資者發(fā)行的代表基礎設施財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)益份額的有價證券?；A設施包括倉儲物流，收費公路、機場港口等交通設施，水電氣熱等市政設施，百貨商場、購物中心、農(nóng)貿(mào)市場等消費基礎設施，污染治理、信息網(wǎng)絡、產(chǎn)業(yè)園區(qū)、保障性租賃住房、清潔能源等符合國家重大戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策、投資管理法規(guī)等相關(guān)要求的其他基礎設施。”
根據(jù)上述規(guī)定，百貨商場、購物中心、農(nóng)貿(mào)市場等消費類基礎設施正式與倉儲物流、高速公路、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等傳統(tǒng)基礎設施一同納入范圍。消費基礎設施REITs作為成熟REITs市場主要的類型之一，資產(chǎn)規(guī)模大，市場化程度高，是投資消費增長的重要載體。隨著消費基礎設施REITs的推出，我國公募REITs底層資產(chǎn)類型進一步拓寬，將充分發(fā)揮REITs盤活存量資產(chǎn)、擴大有效投資的積極作用。
二、已獲批消費類基礎設施REITs底層資產(chǎn)情況
2023年10月26日，證監(jiān)會接收并受理首批4單消費基礎設施REITs材料申報，分別為華夏金茂購物中心REIT、華夏華潤商業(yè)資產(chǎn)REIT、中金印力消費REIT以及嘉實物美消費REIT。整體來看，目前已獲批的4支消費基礎設施REITs，底層資產(chǎn)較為優(yōu)質(zhì)，運營時間較長，均位于發(fā)展前景廣闊、抗風險能力較強的一二線城市，資產(chǎn)類型主要包括購物中心、社區(qū)商業(yè)、超市等。筆者經(jīng)查閱滬深交易所相關(guān)公示文件，對已獲批的4支消費基礎設施REITs底層資產(chǎn)作以介紹。
（一）華夏金茂購物中心REIT
華夏金茂購物中心REIT的底層基礎設施為長沙覽秀城，建筑面積約10萬平方米。2016年開業(yè)至今已運營近7年，屬于成熟穩(wěn)定的購物中心項目。其位于中部地區(qū)首個國家級新區(qū)湘江新區(qū)梅溪湖板塊核心商圈，收益總體穩(wěn)定。且長沙覽秀城年度客流逾1000余萬人次。7年來保持了接近滿租的高速發(fā)展態(tài)勢。根據(jù)評估機構(gòu)的市場調(diào)查，截至2023年6月末，長沙覽秀城為梅溪湖商圈出租率最高的商業(yè)物業(yè)。
（二）華夏華潤商業(yè)資產(chǎn)REIT
華夏華潤商業(yè)資產(chǎn)REIT的底層基礎設施資產(chǎn)為青島萬象城，項目估值達81.47億元。青島萬象城位于青島核心廣域級商圈的市南區(qū)香港中路商圈。作為山東省建筑面積最大、入駐品牌最多的購物中心之一，青島萬象城商業(yè)建筑面積約30.1萬平方米。項目于2015年開業(yè)，2016年至2022年客流量年復合增長率達7.6%，近三年來營業(yè)收入復合增長率達15%。
（三）中金印力消費REIT
中金印力消費REIT所投資的基礎設施資產(chǎn)為杭州西溪印象城，整體建筑面積約25萬平方米。自2013年開業(yè)以來，西溪印象城實現(xiàn)業(yè)績較高增長。2022年營業(yè)額超過35億元；2023年上半年營業(yè)額突破21億元，且在持續(xù)增長中。
（四）嘉實物美消費REIT
嘉實物美消費REIT底層資產(chǎn)為4個社區(qū)商業(yè)物業(yè)，均位于北京市核心地區(qū)，總建筑面積約7.79萬平方米，當期目標不動產(chǎn)評估值總額為10.02億元。具體資產(chǎn)包含華天項目、德勝門項目、大成項目和玉蜓橋項目，其中三個項目緊鄰二環(huán)，一個項目毗鄰四環(huán)，區(qū)位優(yōu)越，人流密集，周邊居民擁有牢固的社區(qū)商業(yè)消費習慣。此外，嘉實物美消費REIT也是首批消費類基礎設施公募REITs產(chǎn)品中唯一的社區(qū)商業(yè)基礎設施項目。
三、消費類基礎設施公募REITs申報流程
華夏金茂購物中心REIT、華夏華潤商業(yè)資產(chǎn)REIT、中金印力消費REIT以及嘉實物美消費REIT目前均已提交申報材料并獲得注冊批復。那在這四支消費基礎設施REITs提交申報材料，由證監(jiān)會和交易所同步審核之前都需歷經(jīng)哪些流程呢？
首先，由上述四支消費基礎設施REITs的發(fā)起人分別向項目所在地的省級發(fā)改委報送材料，項目如有跨省的，發(fā)起人同時向注冊地和項目所在地省級發(fā)改委報送材料。接下來，省級發(fā)改委認為申報項目符合條件的則納入至試點項目庫，并在審核項目后對符合條件的消費類基礎設施REIT項目出具無異議專項意見，然后再向國家發(fā)改委報送材料。國家發(fā)改委組織對項目的評審工作，對所申報的消費類基礎設施REIT項目進行全面評估，評估后再將符合條件的項目推薦至中國證監(jiān)會。下面就步入到由證監(jiān)會負責對公募REITs的審查、注冊流程了，且項目申報材料會同步發(fā)送到交易所審核。
上交所和深交所在10月26日受理本次首批4單消費基礎設施REITs申報材料后，于11月下旬向上述進行申報的消費基礎設施REIT發(fā)布反饋意見，除了嘉實物美消費REIT暫未獲批，其他三只均通過審核并注冊生效。最終嘉實物美消費REIT在2023年12月15日取得證監(jiān)會和交易所準予注冊的批復，這也是首筆由民營企業(yè)發(fā)起、以商超為底層資產(chǎn)的消費類公募REITs項目。
四、交易所反饋意見中的關(guān)注點
首批四支消費基礎設施REITs經(jīng)申報材料后，滬深交易所對所受理的消費基礎設施公募REITs的申報給予集中反饋和問詢。由上交所對其受理的華夏金茂購物中心REIT及嘉實物美消費REIT出具反饋意見，深交所對其受理的中金印力消費REIT和華夏華潤商業(yè)資產(chǎn)REIT出具問詢函，其中主要的關(guān)注點如下：
（一）項目運營管理
交易所根據(jù)申報材料，關(guān)注項目運營至今收入的穩(wěn)定情況，要求管理人說明項目運營期間凈利潤為負、相關(guān)科目收入變動較大的原因，并提示做好充分揭示。對于基礎設施資產(chǎn)未來運營對可持續(xù)性、穩(wěn)定性進行充分揭示，并提出有效風險緩釋措施。
（二）項目估值合理性
根據(jù)申報材料，要求管理人結(jié)合項目歷史運營情況、未來經(jīng)營計劃、行業(yè)政策、周圍可比競品等，審慎評估租金水平、物業(yè)費水平、租金增長率、物業(yè)費增長率、出租率等關(guān)鍵參數(shù)設置的合理性。
（三）項目合規(guī)性
根據(jù)申報材料，對于項目部分房屋租賃合同未辦理登記備案手續(xù)的，要求管理人根據(jù)披露后續(xù)安排，并做好風險緩釋措施。項目國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項目前未獲得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具對同意非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓對批復的，要求管理人補充披露相關(guān)后續(xù)安排。
（四）運營管理費用
根據(jù)申報材料，要求管理人根據(jù)《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）規(guī)則適用指引第1號——審核關(guān)注事項（試行）（2023年修訂）》第三十一條的相關(guān)要求，結(jié)合項目歷史實際發(fā)生的運營成本等情況，評估外部運營管理機構(gòu)基礎運營管理費和激勵管理費安排的合理性，對目標運營凈收益設置的計算邏輯及合理性發(fā)表明確意見。
五、結(jié)語
本文通過介紹消費類REITs的背景情況、四支已獲批消費基礎設施公募REITs的底層資產(chǎn)類型、申報流程及交易所反饋意見主要的關(guān)注點，以期各讀者朋友對消費基礎設施REITs有更進一步了解。
消費類基礎設施REITs作為REITs市場主要的類型之一，資產(chǎn)規(guī)模較大，市場化程度較高。從長遠來看，消費REITs對REITs市場的平穩(wěn)健康發(fā)展至關(guān)重要，在豐富REITs的底層資產(chǎn)類型的同時促進市場規(guī)模的成長，提供了更多投資選擇，進而吸引更多投資機構(gòu)的參與。
作者簡介
李牧衡律師是樹人律師事務所金融證券部主管律師。西北政法大學法學學士。
主要從事不良資產(chǎn)處置、并購重組、企業(yè)紓困、企業(yè)改制、股權(quán)激勵等業(yè)務。自2014年執(zhí)業(yè)以來，負責承辦了青海省首家大型國有企業(yè)供給側(cè)改革項目、青海生物產(chǎn)業(yè)園開發(fā)建設有限公司重大資產(chǎn)重組項目、青海省化工設計院有限公司股權(quán)優(yōu)化配置項目、青海省林業(yè)與草原局下屬單位多家國有企業(yè)改制項目。同時承辦了建設銀行青海省分行、中國銀行青海省分行、國家開發(fā)銀行青海省分行、中信銀行西寧分行等多家金融機構(gòu)的不良資產(chǎn)處置項目。
祁生萍，東華大學法學學士，樹人律師事務所金融證券部助理律師。入職以來，為青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司、青海西寧農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司、青海碳谷信息科技有限公司提供法律服務。多次參與公司股權(quán)收購及投融資法律盡職調(diào)查項目，致力于為客戶提供優(yōu)質(zhì)的法律服務。
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