隨著本所律師前期推送科技創(chuàng)新公司債券相關(guān)文章，想必讀者朋友對科技創(chuàng)新公司債券（即科創(chuàng)債）已不太陌生了，科創(chuàng)債實(shí)際屬于專項(xiàng)品種公司債券的一種，是指對發(fā)行人、債券增信措施、債券期限、債券利率、債券本息償付等基本要素有特定要求，或者服務(wù)科技創(chuàng)新國家重大發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策重點(diǎn)支持領(lǐng)域的公開發(fā)行或者非公開發(fā)行的公司債券。那目前我國對于科創(chuàng)債發(fā)行條件的最新設(shè)定是怎樣的呢？本篇文章帶大家一起探討學(xué)習(xí)。

科創(chuàng)債是特定品種公司債券，發(fā)行人需先滿足公司債發(fā)行的基本條件。

公司債的發(fā)行條件區(qū)分公開發(fā)行和非公開發(fā)行，也即公募和私募，不管是公開發(fā)行還是非公開發(fā)行，都應(yīng)當(dāng)符合地方政府性債務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定，不得新增政府債務(wù)。公募有大公募與小公募，大公募信用等級高，融資成本低，小公募融資成本低，審核效率高。

1.公開發(fā)行條件（大公募）

《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)第十五條:“公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（三）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會議作出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)遵守本法第十二條第二款的規(guī)定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換的除外。”

《證券法》第十七條:“有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：（一）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（二）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。”

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)第十四條:“公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;（三）具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量；（四）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券，由證券交易所負(fù)責(zé)受理、審核，并報(bào)中國證監(jiān)會注冊。”

《管理辦法》第十六條:“資信狀況符合以下標(biāo)準(zhǔn)的公開發(fā)行公司債券，專業(yè)投資者和普通投資者可以參與認(rèn)購：“（一）發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或者延遲支付本息的事實(shí)；（二）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；（三）發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)規(guī)模不少于250億元；（四）發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)累計(jì)公開發(fā)行債券不少于3期，發(fā)行規(guī)模不少于100億元；（五）中國證監(jiān)會根據(jù)投資者保護(hù)的需要規(guī)定的其他條件。未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的公開發(fā)行公司債券，僅限于專業(yè)投資者參與認(rèn)購。”

2.公開發(fā)行條件（小公募）

《證券法》第十五條:“公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（三）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會議作出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)遵守本法第十二條第二款的規(guī)定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換的除外。”

《管理辦法》第十四條:“公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;（三）具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量；（四）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券，由證券交易所負(fù)責(zé)受理、審核，并報(bào)中國證監(jiān)會注冊。”

科創(chuàng)債的發(fā)行除需滿足上述條件，其相關(guān)業(yè)務(wù)、募集資金用途還應(yīng)符合國家科技創(chuàng)新相關(guān)發(fā)展規(guī)劃和政策文件要求。科創(chuàng)債發(fā)行人分為四類，分別是科創(chuàng)企業(yè)類（上交所和北交所稱“科創(chuàng)企業(yè)類”，深交所稱“科技創(chuàng)新類”，以下統(tǒng)稱“科創(chuàng)企業(yè)類”）、科創(chuàng)升級類、科創(chuàng)投資類和科創(chuàng)孵化類，對于不同種類發(fā)行人設(shè)有不同條件。交易所要求科創(chuàng)債發(fā)行人具備良好的償債能力，最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率原則上不高于80%。

根據(jù)《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第2號--專項(xiàng)品種公司債券》《深圳證券交易所公司債券發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第7號--專項(xiàng)品種公司債券》，對于不同類別發(fā)行人，還應(yīng)滿足相對應(yīng)的、不同的發(fā)行條件：

（主體論，自身具備科創(chuàng)屬性）科創(chuàng)企業(yè)類發(fā)行人需具有顯著的科技創(chuàng)新屬性，并符合下列情形之一：

1）發(fā)行人最近3年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或最近3年研發(fā)投入金額累計(jì)在6000萬元以上；

2）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)科技創(chuàng)新領(lǐng)域累計(jì)營業(yè)收入占營業(yè)總收入的比例50%以上；

3）形成核心技術(shù)和主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利（含國防專利）合計(jì)30項(xiàng)以上，或具有50項(xiàng)以上著作權(quán)的軟件行業(yè)企業(yè)。支持和鼓勵(lì)“科改示范企業(yè)”“制造業(yè)單項(xiàng)冠軍企業(yè)”“全國重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室企業(yè)”等國家有關(guān)部委認(rèn)定的科技型樣板企業(yè)，或者處于種子期、初創(chuàng)期、成長期和成熟期階段，雖未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)，但是科技創(chuàng)新能力突出并具有明確依據(jù)的發(fā)行人申請發(fā)行科技創(chuàng)新公司債券。由于科創(chuàng)企業(yè)類發(fā)行人本身即為具有顯著科創(chuàng)屬性的科技型企業(yè)，交易所未對科創(chuàng)企業(yè)類發(fā)行人發(fā)行科創(chuàng)債的募集資金用途進(jìn)行限制，從實(shí)踐來看，多用于償還存量債務(wù)或補(bǔ)充流動(dòng)資金。

（重點(diǎn)在于募集資金用于科創(chuàng)領(lǐng)域投資）科創(chuàng)投資類發(fā)行人包括兩類主體：一類是符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，向科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資的公司制創(chuàng)業(yè)投資基金、私募股權(quán)投資基金管理機(jī)構(gòu)和創(chuàng)業(yè)投資基金管理機(jī)構(gòu)；另一類是信用狀況良好，報(bào)告期內(nèi)創(chuàng)投業(yè)務(wù)累計(jì)收入（含投資收益）占總收入超30%的企業(yè)。募集資金投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域的比例應(yīng)不低于70%。