龔自珍在《己亥雜詩》中寫到“我勸天公重抖擻，不拘一格降人才”，金纓在《格言聯(lián)壁》中也寫到“人生之所重者元氣，國家之所重者人才”，由此可見人才的重要性。不少企業(yè)近年來也掀起了股權激勵的熱潮，擬對部分核心骨干進行股權激勵，試圖通過股權激勵的方式實現(xiàn)“留人”目的，增強員工對企業(yè)的歸屬感和企業(yè)凝聚力。實踐中，多數(shù)企業(yè)在開展股權激勵時均采用員工持股的方式，其主要有員工直接持股、持股平臺持股和股權代持三種形式，使用最多的當屬持股平臺持股。本文將通過解析幾種常見的持股平臺形式來幫助擬開展股權激勵的企業(yè)選擇合適的持股平臺，以供企業(yè)參考。

一、開展股權激勵業(yè)務，為什么要選擇持股平臺

在公司開展股權激勵業(yè)務的過程中，樹人律師認為選擇持股平臺的原因主要包括保留公司控制權、擴大股權激勵人數(shù)、避免公司工商信息頻繁變更等三個方面。具體如下：

（一）保留公司控制權

多數(shù)科技型企業(yè)發(fā)展到后期都會面臨員工積極性不高、離職導致公司經(jīng)營效益下滑的情況。此種情況下，企業(yè)管理層人員擬通過股權激勵的方式讓部分核心人員持有公司的股權，讓激勵人員覺得自己是公司的股東，公司發(fā)展的好壞與自身利益相掛鉤，從而通過這種利益的捆綁達到留人的目的。但作為企業(yè)的大股東卻并不想喪失對公司的控制權，于是各企業(yè)通過引入持股平臺來實現(xiàn)這一目的。多數(shù)情況下，作為被激勵人員享有的僅為分紅權，實際的表決權由持股平臺中公司選擇的“自己人”持有。持股平臺的被激勵人員雖然持有公司的股權，但僅為間接持股，從工商信息來看，公司的股東僅為該持股平臺，對應的股權權益也由該持股平臺享有。通過這種方式，企業(yè)既提高了員工的積極性，讓其有“主人翁”意識，又通過間接持股的方式保留了大股東對企業(yè)的控制權，實屬“一舉兩得”。

（二）擴大股權激勵人數(shù)

《中華人民共和國公司法》第二十四條規(guī)定：“有限責任公司由五十個以下股東出資設立。”由此可見，對于有限責任公司的股東人數(shù)法律存在限制性規(guī)定。企業(yè)處于成長期時，核心骨干人員占多數(shù)，公司對核心人員實施股權激勵時，全部激勵對象均作為公司的顯名股東直接持股，很可能會導致公司股東超過法律規(guī)定的五十人。但通過設立持股平臺的方式可以將公司股東人數(shù)大幅減少，同時持股平臺中股東或合伙人人數(shù)的多少不影響公司的股權結構。此種情況可以根據(jù)公司意愿將大部分核心員工納入被激勵人員的范圍，符合公司戰(zhàn)略和發(fā)展目標。

（三）避免公司工商信息頻繁變更

近年來，隨著工商系統(tǒng)及業(yè)務辦理流程的完善，公司進行工商信息變更時流程較為繁瑣，一般耗時也較長。但對于企業(yè)來說，人員的離職和新入是很常見的現(xiàn)象，在開展股權激勵業(yè)務時同樣存在這個問題，部分核心員工認為公司帶來的利益對其并不具有誘惑性，因此選擇離職。那么在上述情況下就會面臨退出的相關問題，同時，隨著公司的發(fā)展，在不同的階段會對不同的人員進行激勵，屆時，亦會不斷增加激勵對象。

如選擇直接持股的方式，首先，存在公司股權分散的問題，對于公司日后的發(fā)展存在一定的障礙，不利于公司融資和外部戰(zhàn)略投資者的進入，其次，公司股東會因股東進入或退出而頻繁變動，不利于公司治理，最后，頻繁的股東變動亦需要公司頻繁進行工商變更。

選擇在股權激勵持股平臺退出就更為便利，只要在該持股平臺內部完成進入或退出即可，并不導致公司本身工商信息的變更，對于公司來說省時省力。因此，通過持股平臺的方式能夠保持公司股權結構的穩(wěn)定性，同時避免在公司層面頻繁進行工商變更登記。

二、股權激勵持股平臺的類型？

對于開展股權激勵業(yè)務的企業(yè)來說，一般存在三種股權激勵持股平臺，即：合伙企業(yè)持股平臺、法人持股平臺、其他持股平臺，而選擇最多的當屬有限合伙企業(yè)持股平臺。

（一）合伙企業(yè)持股平臺

一般來說，合伙企業(yè)持股平臺特指有限合伙企業(yè)持股平臺。即該合伙企業(yè)持股平臺由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。不采用普通合伙企業(yè)形式主要是考慮到根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。那么對于企業(yè)確定的被激勵人員來說，要求其對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任存在現(xiàn)實上的不可行性，其可能承擔的風險大于預計可獲得的收益。

因此，在開展股權激勵業(yè)務時，一般選擇有限合伙企業(yè)作為持股平臺，一方面，公司可以選擇一名“值得信賴”的激勵人員作為普通合伙人，其余激勵人員作為有限合伙人，以保證公司對該持股平臺的控制權。另一方面，也可減少對合伙企業(yè)債務承擔連帶責任的人員范圍，便于被激勵人員接受公司的決策安排。

（二）法人持股平臺

在開展股權激勵業(yè)務時，一般的法人持股平臺主要指的是有限責任公司。由公司新設一家有限責任公司，全體擬激勵人員成為該有限責任公司的股東間接持有公司股權。相對于合伙企業(yè)來說，有限責任公司的利潤分配制度及決策機制比較繁瑣，部分事項需要三分之二以上表決權通過，如公司將激勵人員股權平均化，將導致公司決策效率降低，但同時有限責任公司也存在著部分優(yōu)勢，比如在法律法規(guī)層面，有限責任公司的相關規(guī)定較有限合伙企業(yè)更為完善和成熟。在實踐中，部分公司也選擇以有限責任公司作為股權激勵的持股平臺。

（三）其他持股平臺

除上述合伙企業(yè)持股平臺和法人持股平臺外，還存在一種特殊的持股平臺，即：員工持股信托。員工持股信托，是指開展員工持股計劃的公司以員工持股計劃名義設立信托賬戶，指定本公司參加計劃的員工為受益人，公司管理人員或信托公司作為受托人，為持股員工的利益購買并持有雇主公司股票（股權），負責員工持股信托賬戶的管理。簡而言之，即以信托形式為員工持有公司股權的一種法律架構。員工持股信托一度也被認為是員工持股安排的一種有效方式，但可能是因為信托安排隱蔽了信托后面的利益主體，證監(jiān)會對此態(tài)度并不明確。因此，國內較少使用此種方式作為持股平臺。

結語

企業(yè)在開展股權激勵業(yè)務過程中，選擇何種股權激勵方式都有企業(yè)自身戰(zhàn)略的考慮，但近年來股權激勵持股平臺設立依然熱度不減，因此，了解不同的股權激勵平臺并選擇合適企業(yè)的持股平臺就顯得尤為重要，樹人律師通過梳理幾種常見的股權激勵持股平臺形式，希望對擬開展股權激勵業(yè)務的企業(yè)有所助力。