可能造成公司僵局的股權(quán)結(jié)構(gòu)，如何調(diào)整？
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公司僵局是指公司在存續(xù)運行中由于股東、董事之間矛盾激化而處于僵持狀況，導致股東會、董事會等公司機關(guān)不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運轉(zhuǎn)，甚至癱瘓的狀況?！豆痉ā返谝话侔耸l規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。本文旨在通過對股權(quán)結(jié)構(gòu)的角度分析判斷，避免公司因初期股權(quán)架構(gòu)問題而導致后期公司陷入僵局的情況，筆者將以案例為例，對可能造成公司僵局的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行進一步的討論。
一、基本案情
A、B、C三人準備投資成立一家公司，注冊資金100萬元，其中A貨幣出資100萬元，不參與公司運營，占股10%；B以專利使用權(quán)出資，要求占股40%；C貨幣出資20萬元，對接客戶資源，負責公司運營，占股40%。剩余10%預留給將來進行股權(quán)激勵。
目前的結(jié)構(gòu)為40%、40%、10%、10%，乍一看上去沒什么問題，但實際上，在此種結(jié)構(gòu)中這家公司沒有真正的大股東，如果持有40%股權(quán)的兩個股東意見不一致，就可能出現(xiàn)無法決策的僵局。為避免出現(xiàn)股東爭議而導致公司僵局，現(xiàn)在需要對股權(quán)進行調(diào)整。
二、情況分析
根據(jù)案例中的情況，我們可以分析出，該公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的問題：
1.C提供客戶資源，并全職負責運營，實際上是三人中的“主事人”，需承擔起公司的大小事務，而目前C只持有40%股權(quán)，在此時，并不享有絕對的話語權(quán)。
2.B是以專利使用權(quán)入股，并不是完整的專利技術(shù)入股。
3.A是財務投資人，應對其的股權(quán)進行特殊安排。
三、解決方案
方案一
首先，急需的是提高C的持股比例，故，對于僅用使用權(quán)出資的B來說，建議將其至少20%的股權(quán)讓渡給C，使得C的持股比例達到60%以上，從而保障C的決策權(quán)。對于A的股權(quán)，可以與A協(xié)商進行特殊化處理，通過AB股、優(yōu)先股等方式先保證其財務投資成本的投資后，再按照持股比例分紅。其中預留的10%的股權(quán)，可以先由C代持，調(diào)整后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
A：10%（股權(quán)特殊處理）B：23.3% C：66.7%（10%的預留股權(quán)全部由C代持）
方案二
可以通過章程或股東協(xié)議中進行特殊約定，將B的持股比例下調(diào)至20%左右，保持其分紅比例仍為40%，將C所持有的股權(quán)鎖定在60%以上，使其決策權(quán)得到保障，但分紅權(quán)仍為40%。同時，保障A的優(yōu)先分紅權(quán)，所有股東再按照約定比例進行分紅，10%的預留股份仍由C代持，調(diào)整后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
A：10%（優(yōu)先分紅）B：23.3%（分紅比例為40%） C：66.7%（分紅比例為40%，10%的預留股權(quán)全部由C代持）
方案三
B的持股比例保持不變，但將B的表決權(quán)和分紅權(quán)分開，40%的分紅權(quán)由B享有，但B的表決權(quán)由C代為行使，且不可撤銷，對此在章程或股東協(xié)議中作特殊約定，同時在盈利的情況下，優(yōu)先給A分紅，所有股東再按照約定比例進行分紅，10%的預留股份仍由C代持，調(diào)整后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
A：10%（優(yōu)先分紅）B：40%（分紅比例為40%，表決權(quán)全部委托給C） C：50%（分紅比例為40%，表決權(quán)為80%，10%的預留股權(quán)全部由C代持）
注：以上三個方案中約定由C行使10%的預留股表決權(quán)，同時對該預留股的分紅權(quán)也可以另作專門約定，如保留10%的分紅不動或三個股東分別享有分紅權(quán)。
案例中出現(xiàn)的情況在現(xiàn)實中也屢見不鮮，創(chuàng)業(yè)者在初期沒有意識到風險所在，很多為了“公平起見”對股權(quán)進行了平均分配，導致后期公司經(jīng)營陷入重重困難。以上的方案，僅供各位參考，因?qū)嵺`中每個公司的具體情況不同，還是要根據(jù)公司的具體情況進行選擇，因地制宜的設(shè)置符合自身情況的股權(quán)架構(gòu)。
姚曉宇律師是西南財經(jīng)大學法學學士，目前就職于四川樹業(yè)律師事務所，曾為四川地區(qū)多家企業(yè)提供股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、股權(quán)激勵和動態(tài)股權(quán)服務。目前致力于公司法律業(yè)務，為多家企業(yè)提供常年法律服務，多次參與企業(yè)重整、企業(yè)分立等非訴法律服務項目及商事爭議解決。
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