股權(quán)激勵(lì)與勞動(dòng)爭議的交叉問題
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本所律師通過對(duì)alpha案例庫的檢索發(fā)現(xiàn)，以股權(quán)激勵(lì)為關(guān)鍵詞檢索的案例數(shù)量按年份排列如下圖：
從圖中可以發(fā)現(xiàn)，2011年至今，股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的案件數(shù)量日漸增長，尤其是2016年至2017年、2018年至2019年間，案件數(shù)量增長趨勢趨于直線，2019年來，股權(quán)激勵(lì)相關(guān)案件一直居高不下。
從股權(quán)激勵(lì)相關(guān)案件的案由分布來看，訴訟多數(shù)集中與公司有關(guān)的糾紛、合同糾紛以及勞動(dòng)爭議方面。
另外，本所律師還對(duì)主體在訴訟中的不同身份進(jìn)行了分析：
從上述兩組圖表可以看出，員工作為原告提起的訴訟遠(yuǎn)比公司作為原告提起訴訟的多出很多；而且無論是員工還是公司提起的訴訟，員工勝訴的比例都相對(duì)較高。在這種訴訟環(huán)境下，企業(yè)在主動(dòng)解除合同時(shí)如何避免違約？是否可以無償收回用于激勵(lì)的股權(quán)？通過對(duì)眾多案例的研究，企業(yè)在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)，如何保障自身權(quán)益，本所律師總結(jié)了如下幾點(diǎn)注意事項(xiàng)，供企業(yè)主參考：
典型案例分析
諸暨同方置業(yè)有限公司與劉泳勞動(dòng)爭議
（2015）浙紹民終字第986號(hào)
案件大事記：
爭議焦點(diǎn)：股權(quán)激勵(lì)部分是否屬于勞動(dòng)爭議的審理范圍
上述案例中，單獨(dú)簽訂的股權(quán)激勵(lì)協(xié)議被認(rèn)為屬于勞動(dòng)爭議范疇的股權(quán)激勵(lì)訴訟，是由于法院考慮到同方置業(yè)公司聘請劉詠的過程及與其簽訂勞動(dòng)合同、股權(quán)激勵(lì)協(xié)議的時(shí)間，認(rèn)定同方置業(yè)公司與劉詠簽訂股權(quán)激勵(lì)協(xié)議的原因是為爭取劉詠到公司上班作出的努力。因此，股權(quán)激勵(lì)協(xié)議以雙方勞動(dòng)關(guān)系產(chǎn)生的為基礎(chǔ)而存在，屬于勞動(dòng)合同附隨的一部分。
實(shí)務(wù)中，企業(yè)在做股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，律師一定會(huì)提醒企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)是單獨(dú)與激勵(lì)對(duì)象簽訂股權(quán)激勵(lì)協(xié)議防止起訴時(shí)，法院將股權(quán)激勵(lì)部分的內(nèi)容與勞動(dòng)爭議一并審理、造成不利后果。從上述案例可知，即使簽訂了單獨(dú)的股權(quán)激勵(lì)協(xié)議，也有可能被法院認(rèn)定為勞動(dòng)爭議的范疇進(jìn)行審理。由此可見，企業(yè)做股權(quán)激勵(lì)時(shí)，不僅要跟勞動(dòng)者簽訂單獨(dú)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，還應(yīng)注意簽訂勞動(dòng)合同與股權(quán)激勵(lì)協(xié)議的時(shí)間、目的。才能有效避免勞動(dòng)者將股權(quán)激勵(lì)的部分一并在勞動(dòng)爭議中起訴時(shí)，法院一并裁判，做出對(duì)企業(yè)不利的判決。
除了股權(quán)激勵(lì)的爭議范疇，股權(quán)激勵(lì)協(xié)議實(shí)施過程中出現(xiàn)企業(yè)辭退員工、員工主動(dòng)辭職、損害公司利益的情況時(shí)，激勵(lì)股權(quán)如何收回，購股款項(xiàng)如何處理等都是企業(yè)主亟待解決的問題。
魏亞峰與北大方正集團(tuán)有限公司合同糾紛
（2016）京01民終字350號(hào)
案件大事記：
爭議焦點(diǎn)：《激勵(lì)方案》中約定改的購股款項(xiàng)不予返還的情形是否有效
關(guān)于股權(quán)回購，《公司法》明確該規(guī)定了公司回購股權(quán)的幾種情形，企業(yè)與勞動(dòng)者單獨(dú)約定股權(quán)回購的條件不屬于《公司法》規(guī)定的情形時(shí)，約定是否有效？當(dāng)勞動(dòng)者損害企業(yè)利益時(shí)，企業(yè)是否可以無償收回激勵(lì)股權(quán)，對(duì)于已經(jīng)支付的購股款能否不予返還？通過上面的案例可以看出，只要企業(yè)與勞動(dòng)者在平等、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上將收回激勵(lì)股權(quán)、無償收回激勵(lì)股權(quán)的情形約定清楚，法院對(duì)于該約定持肯定意見。
故，企業(yè)在實(shí)施股權(quán)及激勵(lì)方案時(shí)，明確激勵(lì)股權(quán)回收的情形及員工損害公司利益的后果。不僅能正常發(fā)揮股權(quán)激勵(lì)的積極作用，還能在出現(xiàn)糾紛時(shí)使法院有明確的判定方向，進(jìn)一步保障公司的合法權(quán)益。
通過以上兩個(gè)案例不難發(fā)現(xiàn)，簽訂股權(quán)激勵(lì)協(xié)議很容易，但是協(xié)議實(shí)施過程中不可預(yù)見的問題有很多。因此，企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)要注意以下幾個(gè)方面：
1.按法律程序嚴(yán)格實(shí)施，可以適當(dāng)考慮由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
2.明確激勵(lì)的主體范圍、具體條件、期限及期限的起算節(jié)點(diǎn)；
3.明確退出機(jī)制、詳盡規(guī)定各種情形、回購或強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓的具體情形、價(jià)格基準(zhǔn)與涵蓋范圍
4.考慮最壞情況并提前做出預(yù)防和規(guī)劃，明確公司無償收回激勵(lì)股權(quán)的情形。
5.重視證據(jù)的搜集、保存工作
結(jié)語
作者介紹
苑蝶律師自2019年從業(yè)以來，一直致力于為客戶提供訴訟及非訴法律服務(wù)。先后參與國家開發(fā)銀行、中國建設(shè)銀行、中國郵政儲(chǔ)蓄銀行等各大銀行的金融借貸合同的訴訟及執(zhí)行以及青海中信國安鋰業(yè)公司與海西人社局、青海人社廳行政撤銷案、西寧特殊鋼股份有限公司與大連銀行成都分行合同糾紛等案件。
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