前言

2023年4月14日，自然資源部、財政部、國家稅務總局三部門聯(lián)合發(fā)布了《礦業(yè)權出讓收益征收辦法》（以下簡稱《辦法》）。瞬間朋友圈都在轉(zhuǎn)發(fā)該《辦法》，大家都在為35號文的廢止而歡欣鼓舞。因為被礦業(yè)企業(yè)詬病了近6年的出讓收益制度，終于修改了。但筆者認真閱讀了《辦法》，并對比35號文，發(fā)現(xiàn)修改后的出讓收益制度并沒有真正減輕礦業(yè)企業(yè)的負擔，從某種意義而言可能還加重了出讓收益繳納的繳納義務。怎么會這樣？不是都在說征收義務后移了嗎？企業(yè)在沒有投產(chǎn)之前繳納義務不是都免除了嗎？怎么就加重了呢？不要著急，請看下文的分析。

其實新頒布的《辦法》與35號文對比，增加了一種征收方式。也就是《辦法》的第八條規(guī)定的“出讓收益率形式征收礦業(yè)權出讓收益”的方式（而且未來144種礦種都會以這種方式征收）。只要大家稍稍用點心，認真閱讀一下這一條的規(guī)定，就會發(fā)現(xiàn)2023年5月1日以后如果通過競爭方式出讓取得礦業(yè)權，所繳納的出讓收益其實是增加了的。我先把這一條的規(guī)定放在這里，供大家閱讀分析：

這一條的內(nèi)容還是蠻多的，而且有點繞，不太容易看透條款的本意，泛泛看一眼都覺得出讓收益在采礦時才征收。但其實不然，相比35號文，筆者認為出讓收益的主要責任還是壓在礦業(yè)企業(yè)投產(chǎn)之前，并沒有后移。

第八條有個公式，大家可以再去看一下，根據(jù)計算公式，我們可以看到《辦法》規(guī)定的“礦業(yè)權出讓收益”是由兩部分構(gòu)成，即：1、探礦權（采礦權）招拍掛的成交價；2、逐年征收的采礦權出讓收益。其中，逐年征收的采礦權出讓收益=年度礦產(chǎn)品銷售收入×礦業(yè)權出讓收益率。

從《辦法》確定的范圍來看，競爭方式出讓探礦權、采礦權，除了砂石、土類約20余種礦種外，幾乎涵蓋了我國主要的礦種（144種），包括油氣、能源、金屬和大部分非金屬礦種。

未來對于這144種礦種，必須采取招拍掛方式才能取得。按照35號文的規(guī)定，招拍掛方式取得的礦業(yè)權，成交價就等于出讓收益。而按照新《辦法》第八條的規(guī)定，其實成交價是小于出讓收益。所以，單從征收的金額上來看，《辦法》一定是增加了出讓收益，并沒有減少。因為除了成交價以外，當你開始采礦時，還要按照收益率的方式從價再征收一次。當然，筆者也看了一下《辦法》附件規(guī)定的收益率，還算厚道，并不是很高。以鉛鋅為例，收益率為2.3%。如果企業(yè)投產(chǎn)后，這一年銷售收入10個億，那么需要繳納的出讓收益是2300萬。這個壓力大嗎？對標10個億的銷售收入一點都不大。但問題出在了“成交價”上。

如果前些日子被熱炒的火燒云鉛鋅礦放在5月1日以后再掛牌，成交價不變依然是250億，按照35號文的規(guī)定，這250億在取得采礦權之前只需要繳納20%，就是50億；剩余的200億在取得采礦權后按照采礦證有效期內(nèi)分攤。而《辦法》明確成交價要在出讓時征收。也就是說，火燒云鉛鋅礦如果按照《辦法》的規(guī)定操作，新疆地礦投資集團有限責任公司在取得探礦權時，就需要一次性全額繳納250億的成交價。這個壓力對任何一家企業(yè)而言，都是難以承受的。

所以，單從《辦法》第八條的規(guī)定來看，競爭出讓取得礦業(yè)權時，需要繳納的出讓收益金額可能比之前更多了，繳納壓力也比之前更大了，因為“成交價”不能分期了，需要一次性繳納了。

那么問題來了，火燒云的鉛鋅礦如果放在5月1日之后拍賣，還敢出價250億嗎？未來如果要降低出讓收益的成本，從這次制度的設計上來看，只有一個途徑，就是在參與競拍時，要想盡一切辦法降低“成交價”，所有參加競拍的人都應該考量“成交價"需要一次性繳納的壓力，而必須盤點你手中的資源合理出價。千萬不能再以之前那種分期繳納成交價思路去參與競拍。否則過高的出價，一定會把你陷在出讓收益的泥潭里讓你進退兩難。但這個真的很難實現(xiàn)，因為人們在競爭的環(huán)境下報價，很多時候都是非理性的，就好比你在看直播的時候就比平時更容易下單，更容易沖動消費。因為人們在情緒面前，很難做到理性。

好了，關于《辦法》的其他修改點，筆者將會在下一次的文章中詳細解讀，請大家留意公眾號近期的推文。

作者介紹
 

盧曉武律師是樹人律師事務所合伙人，事務所管委會委員，北京片區(qū)負責人，并負責樹人礦業(yè)律師團隊及業(yè)務。盧曉武律師為礦業(yè)聯(lián)合會法律專業(yè)委員會委員，中國礦業(yè)聯(lián)合會國際調(diào)解仲裁中心調(diào)解專家。

盧曉武律師在礦產(chǎn)業(yè)務領域深耕十余年。執(zhí)業(yè)期間為若干礦業(yè)企業(yè)提供了專業(yè)法律服務。參與黑龍礦業(yè)集團改制重組及收購多寶山銅礦項目、主辦西部礦業(yè)收購西藏玉龍銅礦探礦權并設立西藏玉龍銅業(yè)股份有限公司項目、帶領團隊完成“ST數(shù)碼網(wǎng)絡”吸收合并“青海鹽湖集團”重組項目、帶領團隊黑龍礦業(yè)集團收購黑龍江爭光巖金礦等項目。

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