倉(cāng)儲(chǔ)物流REITs募集資金情況詳解
一、基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs募集資金的方式
基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs是指依法向社會(huì)投資者公開(kāi)募集資金形成基金財(cái)產(chǎn)，通過(guò)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券等特殊目的載體持有基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，由基金管理人等主動(dòng)管理運(yùn)營(yíng)上述基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，并將產(chǎn)生的絕大部分收益分配給投資者的標(biāo)準(zhǔn)化金融產(chǎn)品?；A(chǔ)設(shè)施公募REITs可以通過(guò)在證券交易所發(fā)行收益憑證的方式募集資金，從而盤活存量資產(chǎn)，提升基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)估值，降低企業(yè)杠桿率，拓寬社會(huì)資本投資渠道。
基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs募集資金的方式主要有以下幾種：
1、首次公開(kāi)發(fā)行：基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs通過(guò)在證券交易所發(fā)行收益憑證，向社會(huì)投資者公開(kāi)募集資金，形成基金財(cái)產(chǎn)，用于購(gòu)買基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券。
2、可擴(kuò)募產(chǎn)品：基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs可以在滿足一定條件的情況下，通過(guò)再次發(fā)行收益憑證，向社會(huì)投資者公開(kāi)募集資金，用于購(gòu)買新的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目或?qū)υ许?xiàng)目進(jìn)行改造、擴(kuò)建等。
3、儲(chǔ)架式產(chǎn)品：基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs可以在滿足一定條件的情況下，通過(guò)預(yù)先披露一定數(shù)量的待發(fā)行收益憑證，按照市場(chǎng)情況分批向社會(huì)投資者公開(kāi)發(fā)行，用于購(gòu)買新的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目或?qū)υ许?xiàng)目進(jìn)行改造、擴(kuò)建等。
4、債務(wù)融資：礎(chǔ)設(shè)施公募REITs可以在滿足一定條件的情況下，通過(guò)發(fā)行債券、借款或其他方式進(jìn)行債務(wù)融資，用于補(bǔ)充流動(dòng)性、償還債務(wù)或購(gòu)買新的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目等。
二、基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs募集資金的條件
基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs募集資金的條件如下：
1、基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的條件：基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)具有權(quán)屬清晰、現(xiàn)金流穩(wěn)定、收益可預(yù)期、風(fēng)險(xiǎn)可控等特點(diǎn)，且符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃。
2、基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券的條件：基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)行，且具有優(yōu)先級(jí)和次級(jí)級(jí)別，優(yōu)先級(jí)份額應(yīng)當(dāng)占比不低于80%，次級(jí)級(jí)別份額應(yīng)當(dāng)由基金管理人或其關(guān)聯(lián)方持有。優(yōu)先級(jí)和次級(jí)級(jí)別份額是指基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券的不同層級(jí)，它們?cè)趦敻俄樞?、風(fēng)險(xiǎn)程度和收益水平上有所區(qū)別。一般來(lái)說(shuō)，優(yōu)先級(jí)份額的償付順序最高，風(fēng)險(xiǎn)程度最低，收益水平也最低；次級(jí)級(jí)別份額的償付順序最低，風(fēng)險(xiǎn)程度最高，收益水平也最高，當(dāng)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目產(chǎn)生的現(xiàn)金流歸集到資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃后，首先用于支付優(yōu)先級(jí)份額的本息，然后再支付次級(jí)級(jí)別份額的本息。如果現(xiàn)金流不足以支付所有的本息，那么次級(jí)級(jí)別份額就會(huì)承擔(dān)損失，而優(yōu)先級(jí)份額則會(huì)受到保護(hù)。優(yōu)先級(jí)和次級(jí)級(jí)別份額的比例一般由發(fā)行人根據(jù)市場(chǎng)需求和評(píng)級(jí)要求來(lái)確定。
3、基金管理人的條件：基金管理人應(yīng)當(dāng)具有良好的信譽(yù)和專業(yè)能力，且在基金存續(xù)期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的次級(jí)級(jí)別份額。
4、募集資金的用途：募集資金應(yīng)當(dāng)主要用于購(gòu)買基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券，或者用于對(duì)原有基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目進(jìn)行改造、擴(kuò)建等，不得用于投資其他非基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目或者進(jìn)行非經(jīng)營(yíng)性支出。
5、其他條件：基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs還應(yīng)當(dāng)符合《上海證券交易所公開(kāi)募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（REITs）規(guī)則適用指引第1號(hào)——審核關(guān)注事項(xiàng)（試行）（2023年修訂）》等相關(guān)規(guī)則的要求。
三、基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs募集資金的流程
基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs募集資金大致包含了如下流程：
（一）申請(qǐng)發(fā)行
基金管理人向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs，提交相關(guān)文件和材料，包括基金合同、招募說(shuō)明書、基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券的發(fā)行文件等。
（二）審核發(fā)行
證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)發(fā)行的基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs進(jìn)行審核，包括對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目、資產(chǎn)支持證券、基金管理人等的審核，以及對(duì)基金的評(píng)級(jí)、評(píng)估、法律意見(jiàn)等的審核。
（三）批準(zhǔn)發(fā)行
證監(jiān)會(huì)在審核通過(guò)后，批準(zhǔn)基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的發(fā)行，并向社會(huì)公告。同時(shí)，上交所也會(huì)對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs進(jìn)行上市審核，并在審核通過(guò)后，批準(zhǔn)其在上交所上市交易。
（四）發(fā)售上市
基金管理人在批準(zhǔn)發(fā)行后，按照招募說(shuō)明書的規(guī)定，向社會(huì)投資者公開(kāi)募集資金，發(fā)售基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的份額。同時(shí)，基金管理人或其關(guān)聯(lián)方也要認(rèn)購(gòu)一定比例的次級(jí)級(jí)別份額。在發(fā)售結(jié)束后，基金管理人將募集資金用于購(gòu)買基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券，并將基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的份額登記在上交所，并開(kāi)始上市交易。
四、已發(fā)行倉(cāng)儲(chǔ)物流項(xiàng)目募集資金情況
截至2022年12月31日，市場(chǎng)上成功發(fā)售的公募REITs已經(jīng)增至24只，REITs的累計(jì)募集規(guī)模已經(jīng)超過(guò)了783.6億元。已上市公募REITs的底層項(xiàng)目涵蓋六大行業(yè)類型。其中倉(cāng)儲(chǔ)物流REITs共發(fā)行3只。具體情況如下：
（一）普洛斯物流園區(qū)REITs項(xiàng)目募集資金情況
普洛斯物流園區(qū)REITs項(xiàng)目募集資金情況如下：
該項(xiàng)目于2021年6月21日在上交所上市交易，募集資金53.46億元，用于購(gòu)買位于京津冀、長(zhǎng)三角、大灣區(qū)三大城市群的7處普洛斯倉(cāng)儲(chǔ)物流園的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券。該項(xiàng)目的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)總建筑面積達(dá)70.50萬(wàn)平方米，截至2020年12月31日，資產(chǎn)總體出租率約98.72%，估值合計(jì)約53.46億元。
普洛斯物流園區(qū)REITs項(xiàng)目的收益分配情況如下：
1.收益分配原則為：每年度至少分配基金當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的可供分配收益的90%。
2.收益分配方式為：每年度至少進(jìn)行兩次現(xiàn)金分紅。
3.收益分配時(shí)間為：每年度第一次分紅以6月30日為收益分配基準(zhǔn)日，第二次分紅以12月31日為收益分配基準(zhǔn)日，具體分紅時(shí)間以基金管理人公告為準(zhǔn)。
4.收益分配對(duì)象為：在收益分配基準(zhǔn)日登記在冊(cè)的基礎(chǔ)設(shè)施基金份額持有人。
根據(jù)基金進(jìn)行現(xiàn)金分紅的規(guī)則，每次派發(fā)紅利時(shí)：每10份基礎(chǔ)設(shè)施基金份額派發(fā)現(xiàn)金0.5元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金2.67億元，占募集資金總額的5%。
（二）紅土創(chuàng)新鹽田港REITs項(xiàng)目資金募集情況
紅土創(chuàng)新鹽田港REITs項(xiàng)目是一項(xiàng)倉(cāng)儲(chǔ)物流基礎(chǔ)設(shè)施投資項(xiàng)目，其募集資金的主要用途是收購(gòu)深圳市鹽港現(xiàn)代物流發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鹽港現(xiàn)代物流”）及其持有的現(xiàn)代物流中心項(xiàng)目。該項(xiàng)目位于深圳市鹽田區(qū)鹽田綜合保稅區(qū)，占地面積約9.5萬(wàn)平方米，建筑面積約23.5萬(wàn)平方米，主要提供倉(cāng)儲(chǔ)租賃服務(wù)。
根據(jù)基金管理人發(fā)布的招募說(shuō)明書，本次擴(kuò)募的募集資金總額為人民幣42.35億元，其中用于收購(gòu)鹽港現(xiàn)代物流及其持有的現(xiàn)代物流中心項(xiàng)目的資金為人民幣40.00億元；用于支付擴(kuò)募相關(guān)費(fèi)用的資金為人民幣2.35億元。
紅土創(chuàng)新鹽田港REITs項(xiàng)目的收益情況如下：
該項(xiàng)目是一項(xiàng)倉(cāng)儲(chǔ)物流基礎(chǔ)設(shè)施投資項(xiàng)目，其收入主要來(lái)源于房地產(chǎn)租金收入，屬于權(quán)益型REITs。該項(xiàng)目于2021年6月7日成立，存續(xù)期限為36年，期間不開(kāi)放贖回，持有人可將基金份額轉(zhuǎn)托管至場(chǎng)內(nèi)申請(qǐng)賣出。該項(xiàng)目于2021年4月6日和2023年4月25日分別進(jìn)行了兩次分紅，每份派現(xiàn)金分別為0.0575元和0.1063元。該項(xiàng)目的單位凈值和累計(jì)凈值截至2022年12月31日分別為2.2978元和2.3553元。
（三）嘉實(shí)京東倉(cāng)儲(chǔ)物流封閉REITs項(xiàng)目資金募集情況
嘉實(shí)京東倉(cāng)儲(chǔ)物流封閉REITs項(xiàng)目資金募集情況如下：
該項(xiàng)目是一項(xiàng)倉(cāng)儲(chǔ)物流基礎(chǔ)設(shè)施投資項(xiàng)目，其收入主要來(lái)源于房地產(chǎn)租金收入，屬于權(quán)益型REITs。該項(xiàng)目于2023年1月11日在上海證券交易所上市，此次發(fā)行募集資金17.57億元。該項(xiàng)目的底層資產(chǎn)包含重慶、武漢和廊坊的3處物流園區(qū)，合計(jì)建筑面積35.1萬(wàn)平方米，總估值15.65億元。該項(xiàng)目的單位凈值截至2023年1月11日為3.5140元。
由于該項(xiàng)目上市時(shí)間較短，項(xiàng)目的收益情況暫時(shí)無(wú)法準(zhǔn)確評(píng)估。根據(jù)該項(xiàng)目的招募說(shuō)明書，該項(xiàng)目2023年、2024年、2025年的每份基金份額分配金額分別為0.1063元、0.1099元和0.1136元，相當(dāng)于年化收益率分別為3.03%、3.13%和3.23%。
五、總結(jié)
募集資金是REITs項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。倉(cāng)儲(chǔ)物流REITs項(xiàng)目屬于權(quán)益型REITs，其收入主要來(lái)源于房地產(chǎn)租金收入。上述幾只已發(fā)行的倉(cāng)儲(chǔ)物流底層資產(chǎn)穩(wěn)定，高標(biāo)準(zhǔn)、高效率、高占有率的倉(cāng)庫(kù)保證了穩(wěn)定的租金收入和現(xiàn)金流。募集資金與底層資產(chǎn)估值之間的比例較低，募集資金使用效率較高。
作者介紹
趙澤仁律師是華東政法大學(xué)學(xué)士，樹(shù)人所西寧金融證券部律師。趙澤仁律師致力于公司金融證券、債券業(yè)務(wù)等方面的研究。多次參與公司股權(quán)收購(gòu)、政府專項(xiàng)債券發(fā)行等業(yè)務(wù)。先后為中國(guó)銀行股份有限公司青海省分行、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司青海省分行、國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行青海省分行等提供了常年法律服務(wù)。
*聲明：本文觀點(diǎn)僅作為交流討論目的，不可視為樹(shù)人律師事務(wù)所正式法律意見(jiàn)或建議。如您有任何法律問(wèn)題或需要法律服務(wù)，歡迎與本所聯(lián)系。
