有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的保護(hù)
一
引言
如今公司通過(guò)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的治理模式，雖提高了治理能力與盈利水平，但對(duì)于退居經(jīng)營(yíng)二線(xiàn)的股東來(lái)說(shuō)，無(wú)法及時(shí)掌握公司信息的弊端也愈發(fā)突顯。股東知情權(quán)是股東實(shí)現(xiàn)其因投資入股所享有的資產(chǎn)收益權(quán)、重大問(wèn)題決策權(quán)和選擇管理者等權(quán)利的重要基礎(chǔ)。在司法實(shí)踐中，尤其是中小股東如要提起損害公司利益之訴、損害股東利益之訴等都需要以行使股東知情權(quán)為前提。只有了解到公司具體經(jīng)營(yíng)情況、客戶(hù)往來(lái)、公司收入費(fèi)用支出情況后才能針對(duì)相關(guān)侵權(quán)之訴進(jìn)行舉證?？梢哉f(shuō)，股東知情權(quán)是中小股東保護(hù)其股東利益的最核心的股東權(quán)利之一。
二
股東知情權(quán)的范圍
《公司法》第三十三條：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。”
《公司法》第一百六十五條第一款：“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。”
對(duì)于有限責(zé)任公司股東，公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告屬于日常記錄信息，查閱較容易，法律上也沒(méi)有規(guī)定限制條件。
需要注意的是公司會(huì)計(jì)賬簿的查閱，作為有可能涉及公司商業(yè)秘密的材料，對(duì)其的查閱存在門(mén)檻。首先，在程序上股東需要提交書(shū)面請(qǐng)求并說(shuō)明目的，且該目的須屬“正當(dāng)”；其次，《公司法》第三十三條第二款僅規(guī)定股東可以申請(qǐng)查閱會(huì)計(jì)賬簿，未涉及會(huì)計(jì)憑證。會(huì)計(jì)賬簿是指以會(huì)計(jì)憑證為依據(jù)，按照一定的格式和形式，記錄和反映經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的賬冊(cè)。會(huì)計(jì)憑證則是指記錄經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)發(fā)生和完成情況的書(shū)面證明，也是登記賬簿的依據(jù)。包括原始憑證和記賬憑證，其中原始憑證是對(duì)公司日常經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的記錄，記賬憑證則對(duì)公司日常經(jīng)濟(jì)行為作了初步的會(huì)計(jì)確認(rèn)和分類(lèi)記錄。會(huì)計(jì)報(bào)表以會(huì)計(jì)賬簿為基礎(chǔ)編制出來(lái)，而會(huì)計(jì)憑證是會(huì)計(jì)賬簿的基礎(chǔ)。由此可見(jiàn)，會(huì)計(jì)憑證是最基礎(chǔ)的原始會(huì)計(jì)資料。
實(shí)踐中，存在不少關(guān)于股東是否可以查詢(xún)財(cái)務(wù)憑證的裁判案例，頗具爭(zhēng)議。值得關(guān)注的是，在2021年底公布的《中華人民共和國(guó)公司法（修訂草案一審稿）》針對(duì)有限責(zé)任公司就該問(wèn)題提出了修訂意見(jiàn)，明確將會(huì)計(jì)憑證納入查閱資料的范圍；2022年底的《中華人民共和國(guó)公司法（修訂草案二審稿）》以及2023年9月的《中華人民共和國(guó)公司法（修訂草案三審稿）》延續(xù)了一審稿的改訂。
三
股東知情權(quán)的保護(hù)
首段的論述已經(jīng)闡明了股東知情權(quán)的重要性，法律規(guī)定自是為股東行使知情權(quán)提供了保障。一方面通過(guò)禁止公司剝奪股東知情權(quán)的方式，表現(xiàn)了股東知情權(quán)的地位?！豆痉ń忉?zhuān)ㄋ模返诰艞l：“公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持。”另一方面則是提供實(shí)際的救濟(jì)方式，保障股東知情權(quán)?！豆痉ń忉?zhuān)ㄋ模返谄邨l：“股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請(qǐng)求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。”
值得關(guān)注的是此次《中華人民共和國(guó)公司法（修訂草案三次審議稿）》有關(guān)有限責(zé)任公司股東知情權(quán)做出的第二點(diǎn)重大修改：明文規(guī)定了股東行使知情權(quán)可以委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。委托這兩類(lèi)中介機(jī)構(gòu)，不但可以幫助股東在專(zhuān)業(yè)繁雜的信息中迅速抓住關(guān)鍵；更在于這兩類(lèi)中介機(jī)構(gòu)有相對(duì)嚴(yán)格的自身行業(yè)規(guī)范約束，能夠有效避免公司以委托第三者存在泄露商業(yè)秘密的風(fēng)險(xiǎn)為理由阻礙股東獲取信息。
四
股東知情權(quán)的限制
股東知情權(quán)雖為股東固有權(quán)，但公司法人人格獨(dú)立以及股東有限責(zé)任等基本特征決定股東知情權(quán)的行使存在界限。股東的有限責(zé)任對(duì)應(yīng)的自然是有限的權(quán)利，股東知情權(quán)并不是一種范圍無(wú)限的權(quán)利，需要股東在知情利益與公司信息利益之間尋求平衡。
《公司法解釋?zhuān)ㄋ模返诎藯l：“有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的‘不正當(dāng)目的’：
（一）
股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；
（二）
股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；
（三）
股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過(guò)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；
（四）
股東有不正當(dāng)目的的其他情形。”
五
股東自身該如何保護(hù)權(quán)利
從我國(guó)股東知情權(quán)制度的變遷來(lái)看，我國(guó)的股東知情權(quán)制度也在不斷完善。但仍有不少問(wèn)題尚存爭(zhēng)議，在法律制度尚有模糊的情況下，股東可以通過(guò)私法自治的形式盡可能的就法規(guī)缺失的地方進(jìn)行補(bǔ)充。
首先，是確定知情權(quán)行使范圍，公司文件信息繁多，哪些可以公開(kāi)哪些不能公開(kāi)可設(shè)立明確的界限。各類(lèi)信息應(yīng)當(dāng)歸納登記、妥善保存整理，這樣股東申請(qǐng)查閱時(shí)也方便管理。同時(shí)，公司內(nèi)部也應(yīng)建立起信息主動(dòng)公開(kāi)制度，或針對(duì)股東們關(guān)心的某一類(lèi)信息，或按項(xiàng)目，或按日期及時(shí)公開(kāi)信息。這也是對(duì)董事高管的定期監(jiān)督，有利于構(gòu)建股東和公司之間的信任關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)的良性發(fā)展。
其次，為平衡保護(hù)公司商業(yè)秘密與保障股東知情權(quán)之間的關(guān)系，可以通過(guò)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)決議，就查閱重要的公司文件設(shè)定限制，又或在《公司法解釋?zhuān)ㄋ模分杏嘘P(guān)“不正當(dāng)目的”規(guī)定的基礎(chǔ)上進(jìn)一步細(xì)化。
最后，在有限責(zé)任公司股東以知情權(quán)被侵害提起訴訟之前，應(yīng)當(dāng)在公司內(nèi)部先救濟(jì)。股東知情權(quán)訴訟，歸根到底是公司內(nèi)部問(wèn)題且觸發(fā)訴訟救濟(jì)的條件是以“股東受損”為前提。很多時(shí)候，股東是在行使了知情權(quán)之后才知道受到了多大的損失。如提前構(gòu)建完善的內(nèi)部管理體系，就可以爭(zhēng)取將矛盾在公司內(nèi)部消滅。
要點(diǎn)總結(jié)
參考文獻(xiàn)：
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作者介紹
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徐翔律師是樹(shù)人所金融證券部主辦律師，小組負(fù)責(zé)人，華東政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士，擔(dān)任多家大型企業(yè)常年法律服務(wù)律師。自執(zhí)業(yè)以來(lái)，致力于公司金融證券法律業(yè)務(wù)、碳排放權(quán)法律事務(wù)等方面的研究。多次參與公司融資、各類(lèi)債券的發(fā)行等業(yè)務(wù)，為企業(yè)治理的完善、內(nèi)控體系的建立，以及公司運(yùn)營(yíng)及融資、項(xiàng)目調(diào)查、談判爭(zhēng)議解決等方面提供了法律支持。2020年度，帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)參與發(fā)行青海省人民政府地方政府專(zhuān)項(xiàng)債券64項(xiàng)，融資額度達(dá)54億元。
張楠，現(xiàn)任礦產(chǎn)資源部助理律師。畢業(yè)于華東政法大學(xué)，對(duì)私法領(lǐng)域具有興趣，目前在為西部礦業(yè)股份有限公司、青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)股份有限公司、青海省有色地質(zhì)礦產(chǎn)勘查局提供基礎(chǔ)法律服務(wù)的過(guò)程中，對(duì)公司法和國(guó)有資產(chǎn)法的實(shí)務(wù)問(wèn)題進(jìn)行積極學(xué)習(xí)。期望通過(guò)學(xué)習(xí)和研究，為企業(yè)的合法運(yùn)營(yíng)和國(guó)有資產(chǎn)的管理提供專(zhuān)業(yè)支持。
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