上市公司股權(quán)激勵(lì)規(guī)則制定探討
作為常見的公司發(fā)展戰(zhàn)略之一，股權(quán)激勵(lì)極大地促進(jìn)了員工積極性，保證了公司人才管理培養(yǎng)事項(xiàng)與公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新、盈利等關(guān)鍵環(huán)節(jié)相銜接。上市公司作為資本市場(chǎng)最活躍的主體，是實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)的主要主體之一。
一般而言，上市公司將根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引》等規(guī)定以及本公司公司章程的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定相關(guān)規(guī)則。筆者通過檢索上海證券交易所、深圳證券交易所網(wǎng)站，由部分上市公司所公開的股權(quán)激勵(lì)規(guī)則總結(jié)了部分上市公司的股權(quán)激勵(lì)實(shí)施考核管理辦法的制定規(guī)律。
本文旨在分析筆者收集到的規(guī)則樣本，結(jié)合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引》等規(guī)定的要求，從而厘清股權(quán)激勵(lì)規(guī)則制定時(shí)應(yīng)當(dāng)包含的內(nèi)容來探討上市公司的規(guī)則完善事項(xiàng)。
一、關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃載明事項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定
如上表所示，上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中應(yīng)當(dāng)包含上述規(guī)定事項(xiàng)。同時(shí)根據(jù)筆者總結(jié)的檢索結(jié)果，上市公司股權(quán)激勵(lì)規(guī)則可能設(shè)置的內(nèi)容板塊有：激勵(lì)計(jì)劃目的與原則；管理機(jī)構(gòu)；實(shí)施模式；出資價(jià)格；監(jiān)督機(jī)關(guān)；確定依據(jù)和范圍；限制性股票來源、數(shù)量和分配；本激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法；限制性股票的授予與解除限售條件；限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序；限制性股票的會(huì)計(jì)處理；限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序；公司/激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)；公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理；限制性股票回購注銷原則等。
二、注 意 事 項(xiàng)
在諸多規(guī)則內(nèi)容中，應(yīng)當(dāng)被公司應(yīng)當(dāng)注意的事項(xiàng)包括：
（一）股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施模式
一般而言，上市公司選擇持股平臺(tái)向標(biāo)的子公司進(jìn)行增資擴(kuò)股的方式來實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。激勵(lì)對(duì)象作為合伙人通過認(rèn)購有限合伙企業(yè)份額的方式間接持有標(biāo)的子公司的股權(quán)，并將根據(jù)公司統(tǒng)一安排實(shí)際繳納出資。
（二）股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)中員工的出資價(jià)格
參與激勵(lì)計(jì)劃的員工，其出資價(jià)格一般以標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，按照激勵(lì)股權(quán)比例計(jì)算。子公司凈資產(chǎn)低于注冊(cè)資本的，出資價(jià)格以出資完成后的凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)評(píng)估值或注冊(cè)資本作為計(jì)算基礎(chǔ)。
（三）異動(dòng)情形
在某些特殊情形下，由股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)形成的權(quán)益可以繼承。如激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)身故的，其權(quán)益可以繼承。如無特殊情況，則異動(dòng)情形下，其權(quán)益應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓跟投平臺(tái)或者其他符合條件的跟投人員。
不同公司對(duì)于激勵(lì)份額的回購價(jià)格的設(shè)置皆有不同，筆者檢索到的規(guī)則如下：激勵(lì)對(duì)象已解鎖的激勵(lì)份額，其回購價(jià)格參照上一年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)進(jìn)行回購，未解鎖的激勵(lì)份額按上一年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)及出資成本孰低進(jìn)行回購；未解鎖的激勵(lì)份額按上一年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)及出資成本孰低進(jìn)行回購。
不同公司對(duì)于激勵(lì)份額的回購價(jià)格的設(shè)置皆有不同，一般而言，上市公司選擇以每股凈資產(chǎn)或出資成本作為參照價(jià)格。
（四）業(yè)務(wù)考核標(biāo)準(zhǔn)
在確定股權(quán)激勵(lì)范圍以及決定是否對(duì)員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)，部分上市公司選擇在業(yè)務(wù)考核標(biāo)準(zhǔn)中設(shè)置可參考的對(duì)標(biāo)企業(yè)，即A股分類為同類行業(yè)的企業(yè)。因此，在制定股權(quán)激勵(lì)規(guī)則中業(yè)務(wù)考核標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，上市公司可以考慮選擇規(guī)模可比、城市相近、業(yè)務(wù)相似且具有一定可比性的上市公司作為對(duì)標(biāo)企業(yè)。
（五）關(guān)于員工資金來源
上市公司在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)，為保證公司利益，可就激勵(lì)事項(xiàng)作出相應(yīng)承諾，即不為激勵(lì)對(duì)象通過激勵(lì)計(jì)劃購買標(biāo)的股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
三、總 結(jié)
上市公司在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在合規(guī)的基礎(chǔ)上對(duì)激勵(lì)事項(xiàng)進(jìn)行細(xì)化與分類，保證激勵(lì)事項(xiàng)發(fā)揮最大的效益。同時(shí)，上市公司制定規(guī)則時(shí)應(yīng)當(dāng)注意由于員工股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)的特殊性帶來的問題，保證規(guī)則完善，避免遺漏情形。
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作者介紹
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趙婧，西南政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士，樹人律師事務(wù)所金融證券部助理律師。入職以來，多次為中國銀行股份有限公司青海省分行、中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司青海省分公司提供合同審查、法律咨詢等常年法律服務(wù)。為青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司、中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司提供股權(quán)融資服務(wù)，多次參與中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司西寧各支行、中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司青海省分公司不良資產(chǎn)盡調(diào)項(xiàng)目，在常年及專項(xiàng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)。
