旅游類基礎設施公募REITs的概況解讀
隨著疫情帶來的影響逐漸減小，旅游行業(yè)的開展也是如火如荼，2023年11月13日，文旅部發(fā)布關于印發(fā)《國內旅游提升計劃（2023-2025年）》的通知，提出探索在部分地區(qū)開展旅游項目收益權、旅游項目（景區(qū)）特許經(jīng)營權入市交易、備案登記試點工作。鼓勵在依法界定各類景區(qū)資源資產(chǎn)產(chǎn)權主體權利和義務的基礎上，依托景區(qū)項目發(fā)行基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）。本文將從旅游類基礎設施的試點范圍、國內發(fā)展現(xiàn)狀、項目合規(guī)要點等三方面入手為廣大讀者解讀旅游類公募REITs的概況。
一、旅游類公募REITs的試點范圍
發(fā)行基礎設施REITs不僅可以幫助景區(qū)融資，還可以通過長期管理來實現(xiàn)景區(qū)價值的提升。早在2021年6月29日，根據(jù)國家發(fā)展和改革委員會頒布的《國家發(fā)展改革委關于進一步做好基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點工作的通知》（〔2021〕958號文）中，已將能源基礎設施、市政基礎設施（停車場項目）、保障性租賃住房、水利設施和具有較好收益的旅游基礎設施加入試點行業(yè)。關于支持旅游景區(qū)REITs試點的規(guī)定主要在第8項：“探索在其他基礎設施領域開展試點。”其中就旅游類基礎設施探索試點內容包括：“自然文化遺產(chǎn)、國家AAAAA級旅游景區(qū)等具有較好收益的旅游基礎設施，其中自然文化遺產(chǎn)以《世界遺產(chǎn)名錄》為準。”
從中不難看出，對旅游類公募REITs的試點范圍主要聚焦于自然文化遺產(chǎn)、國家5A級旅游景區(qū)這些具有較好收益的旅游基礎設施。
二、國內旅游類公募REITs發(fā)展現(xiàn)狀
根據(jù)《REITs試點申報輔導手冊》中有關旅游景區(qū)REITs的相關內容可知，國家5A級旅游景區(qū)大部分屬于自然文化遺產(chǎn)、風景名勝區(qū)、自然保護區(qū)或文物保護單位，僅有少部分景區(qū)為人工建造形成，其中又以主題樂園為主。而門票是其主要收入。就偏人工性的主題樂園，其商業(yè)模式更為多元化，比如像上海迪士尼樂園，除門票之外，地產(chǎn)開發(fā)、餐飲住宿服務、商業(yè)活動與演出等亦是其重要的收入來源。目前市場上啟動或準備啟動公募REITs的景區(qū)主要為風景名勝區(qū)類型景區(qū)。
截至2024年1月，共有15家5A景區(qū)披露要進行基礎設施REIts，其中涉及4家世界文化遺產(chǎn)和1家世界自然遺產(chǎn)（含1家雙世遺）。
三、旅游類基礎設施公募REITs項目合規(guī)性
01 權屬清晰，資產(chǎn)范圍明確
發(fā)起人（原始權益人）依法合規(guī)直接或間接擁有項目所有權、特許經(jīng)營權或經(jīng)營收益權。項目公司依法持有擬發(fā)行基礎設施REITs的底層資產(chǎn)。
景區(qū)底層資產(chǎn)主要為經(jīng)營權或所有權，但直接以經(jīng)營權或所有權發(fā)行公募REITs均存在問題，目前市場上主要探討通過設立特許經(jīng)營權的方式發(fā)行公募REITs。
02 土地使用依法合規(guī)
根據(jù)《民法典》第二百五十條的規(guī)定，森林、山嶺、草原、荒地、灘涂等自然資源，屬于國家所有，但是法律規(guī)定屬于集體所有的除外。因此，景區(qū)的土地使用權原則上無法劃轉給企業(yè)法人主體，原始權益人及項目公司無法享有景區(qū)的土地使用權。在前述特許經(jīng)營權的模式下，可將景區(qū)的土地使用權，以及景點、山體、河流等納入特許經(jīng)營權的授權范圍內，由項目公司進行保護和日常維護。
對項目公司不擁有土地使用權的項目，應說明土地使用權擁有人取得土地使用權的具體方式、出讓（轉讓）方和取得時間等相關情況，土地使用權擁有人與項目公司之間的關系，以及說明項目公司使用土地的具體方式、使用成本、使用期限和剩余使用年限，分析使用成本的合理性，并提供相關證明材料。
03 依法依規(guī)取得固定資產(chǎn)投資管理相關手續(xù)
除《基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點項目申報材料格式文本》所列示的基礎設施項目投資管理手續(xù)合規(guī)性文件以外，景區(qū)類型資產(chǎn)的開發(fā)建設經(jīng)營過程中，根據(jù)相關要求，需按照項目投資建設時和現(xiàn)行規(guī)定辦理有關手續(xù)。如設立風景名勝區(qū)，需要關于同意設立風景名勝區(qū)的批復文件，有運營餐飲需求的，需辦理餐飲服務許可證。如有缺失，原則上應由相關負責部門依法補辦，確實無法補辦的應由相關負責部門出具處理意見。
結語
疫情三年對旅游業(yè)的沖擊較大，這一領域對投資資金的需求也有很大空間，基礎設施公募REITs也為旅游景區(qū)的投融資拓展新思路。本文從旅游類基礎設施公募REITs的試點范圍、國內發(fā)展現(xiàn)狀、項目合規(guī)要點等方面進行闡述，供各企業(yè)參考，相信下一步我國旅游類基礎設施公募REITs將會逐步進入常態(tài)化快速發(fā)行階段。
作者簡介
祁生萍，東華大學法學學士，樹人律師事務所金融證券部助理律師。入職以來，為青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司、青海西寧農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司、青海碳谷信息科技有限公司提供法律服務。多次參與公司股權收購及投融資法律盡職調查項目，致力于為客戶提供優(yōu)質的法律服務。
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